境內企業(yè)境外上市新規(guī)發(fā)布
【資料圖】
在境內企業(yè)境外上市備案管理辦法征求意見稿發(fā)布近15個月后,相關新規(guī)正式發(fā)布。
2月17日,中國證監(jiān)會官網發(fā)布了《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》(下稱“新規(guī)”),并同步發(fā)布了相關配套監(jiān)管指引,自今年3月31日起施行。
香港交易所外景。圖/中新
一個明確而積極的信號是,新規(guī)重申中國擴大對外開放的方向不變。證監(jiān)會有關部門負責人在答記者問時表示:境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分,對支持企業(yè)融入全球化發(fā)展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發(fā)展格局具有積極意義。當前國際環(huán)境深刻變化,不確定因素增多,在此背景下發(fā)布實施境外上市監(jiān)管制度規(guī)則,進一步表明國家統(tǒng)籌發(fā)展與安全,堅持擴大對外開放的方向不會改變,支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變,與全球投資者共享中國經濟發(fā)展紅利的愿景目標不會改變。
2021年以來,中國境內企業(yè)赴美上市的節(jié)奏明顯放緩。有分析認為,本次新規(guī)落地有助于企業(yè)境外發(fā)行重回正軌。對于VIE架構企業(yè)還能否境外發(fā)行上市這一熱點問題,新規(guī)并未禁止。前述證監(jiān)會人士表示,對于VIE架構企業(yè)境外上市,備案管理將堅持市場化、法治化原則,加強監(jiān)管協(xié)同。證監(jiān)會將征求有關主管部門意見,對滿足合規(guī)要求的VIE架構企業(yè)境外上市予以備案,支持企業(yè)利用兩個市場、兩種資源發(fā)展壯大。此外,新規(guī)還壓實了企業(yè)維護網絡安全及國家安全主體責任,涉及安全審查的企業(yè)應在提交境外上市申請前履行相關安全審查程序。
此次發(fā)布的新規(guī)在諸多方面均有優(yōu)化,主要體現在“放”“管”兩個層面。“放”的層面,新規(guī)對不符合資本對外開放實際和市場需要的限制,能放開的堅決放開,能取消的一概取消,比如放寬了發(fā)行對象限制和幣種限制;“管”的層面,新規(guī)強化了境內外監(jiān)管協(xié)同,壓實發(fā)行人、中介機構責任,并明確將加強與境外監(jiān)管機構的溝通協(xié)作。
新規(guī)的一大變化是將許可管理改為備案管理,對境內企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理并完善了負面清單。首先,新規(guī)堅持監(jiān)管全覆蓋,補齊境外發(fā)行上市制度短板空白,將直接及間接(VIE架構)于境外上市的企業(yè)均納入監(jiān)管范圍。其次,針對目前境內企業(yè)直接境外上市采用核準制的問題,新規(guī)取消了證監(jiān)會的前置審批流程,改為事后備案管理制度,同時也將間接在境外發(fā)行上市的境內企業(yè)統(tǒng)一納入備案制進行監(jiān)管。
負面清單方面,新規(guī)按照最小、必要原則,聚焦重大境內合規(guī)問題,完善不得境外發(fā)行上市的情形,把應由投資者自主判斷的事項交給市場。除了法律法規(guī)禁止上市融資、境外上市可能危害國家安全、企業(yè)或者控股股東(實際控制人)涉及犯罪或重大違法違規(guī)行為、控股股東(或受控股股東、實際控制人支配的股東)持有的股權存在重大權屬糾紛等情形,明確禁止境外發(fā)行上市,新規(guī)不對境外上市額外設置門檻和條件。
此外,新規(guī)還增強了制度包容性,考慮到企業(yè)不同的發(fā)展需求,在一定層面有所放寬。一是放寬發(fā)行對象限制:結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要,在股權激勵、 發(fā)行證券購買資產等特定情形下,允許境內企業(yè)直接境外發(fā)行上市時可以向境內特定對象發(fā)行證券;二是放寬幣種限制:允許境內企業(yè)境外發(fā)行上市通過人民幣募集資金、分紅派息,滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求,助力人民幣國際化;三是明確“全流通”安排:境內企業(yè)直接境外發(fā)行上市的,允許持有其境內未上市股份的股東在備案后,依法將上述股份轉換為境外上市股份并到境外交易場所上市流通。
發(fā)于2023.2.27總第1081期《中國新聞周刊》雜志
雜志標題:境內企業(yè)境外上市新規(guī)發(fā)布
記者:王曉霞
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