人民網1月31日電 1月30日，上海證券交易所就設立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問。上交所表示，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》是規(guī)范科創(chuàng)上市企業(yè)持續(xù)監(jiān)管的主要規(guī)則。

相對于現(xiàn)有的股票上市規(guī)則，著重設計了如下五方面制度：

第一，更有針對性的信息披露制度。

在共性的信息披露要求基礎上，著重針對科創(chuàng)企業(yè)特點，強化行業(yè)信息、核心技術、經營風險、公司治理、業(yè)績波動等事項的信息披露，并在信息披露量化指標、披露時點、披露方式、暫緩豁免披露商業(yè)敏感信息、非交易時間對外發(fā)布重大信息等方面，作出更具彈性的制度安排，保持科創(chuàng)企業(yè)的商業(yè)競爭力。

第二，更加合理的股份減持制度。

科創(chuàng)企業(yè)高度依賴創(chuàng)始人以及核心技術團隊，未來發(fā)展具有不確定性，需要保持股權結構的相對穩(wěn)定，保障公司的持續(xù)發(fā)展。為此，配套規(guī)則對科創(chuàng)企業(yè)股份減持作出了更有針對性的安排：一是保持控制權和技術團隊穩(wěn)定。控股股東在解除限售后減持股份，應當保持控制權穩(wěn)定和明確;適當延長核心技術人員的鎖定期，上市后36個月不得減持股份。二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。對于上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監(jiān)高人員及核心技術人員(以下統(tǒng)稱特定股東)在公司實現(xiàn)盈利前不得減持首發(fā)前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。三是優(yōu)化股份減持方式。允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內首發(fā)前股份，在此基礎上，擬引導其通過非公開轉讓方式向機構投資者進行減持，不再限制比例和節(jié)奏，并對受讓后的股份設置12個月鎖定期。四是為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除按照現(xiàn)行減持規(guī)定實施減持外，還可以采取非公開轉讓方式實施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進創(chuàng)新資本形成。五是強化減持信息披露。在保留現(xiàn)行股份減持預披露制度的基礎上，要求特定股東減持首發(fā)前股份前披露公司經營情況，向市場充分揭示風險。

第三，更加規(guī)范的差異化表決權制度。

尊重科創(chuàng)企業(yè)公司治理的實踐選擇，允許設置差異化表決權的企業(yè)上市。為平衡利害關系，《上市規(guī)則》對如何合理設置差異化表決權，進行了必要的規(guī)范。一是設置更為嚴格的前提條件。主要包括發(fā)行人作出的表決權差異安排必須經出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過;表決權差異安排在上市前至少穩(wěn)定運行1個完整會計年度;發(fā)行人須具有相對較高的市值規(guī)模。二是限制擁有特別表決權的主體資格和后續(xù)變動。主要包括相關股東應當對公司發(fā)展或者業(yè)績增長做出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事;特別表決權股份不得在二級市場進行交易;持有人不符合主體資格或者特別表決權一經轉讓即永久轉換為普通股份;不得提高特別表決權的既定比例。三是保障普通投票權股東的合法權利。主要包括除表決權數量外其他股東權利相同，普通股份表決權應當達到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權的行使。四是強化內外部監(jiān)督機制。主要包括要求公司充分披露表決權差異安排的實施和變化情況，監(jiān)事會對表決權差異安排的設置和運行出具專項意見，禁止濫用特別表決權。

第四，更加嚴格的保薦機構持續(xù)督導職責。

壓嚴壓實保薦機構責任，是實施注冊制的重要支撐。持續(xù)監(jiān)管制度安排貫徹和落實了這一原則。一是延長持續(xù)督導期。首發(fā)上市的持續(xù)督導期，為上市當年剩余時間和其后3個完整會計年度。上市公司通過發(fā)行股份實施再融資或重大資產重組的，提供服務的保薦機構或財務顧問應當履行剩余期限的持續(xù)督導職責。二是細化對于上市公司重大異常情況的督導和信息披露責任。要求保薦機構關注上市公司日常經營和股票交易情況，督促公司披露重大風險，就公司重大風險發(fā)表督導意見并進行必要的現(xiàn)場核查。三是定期出具投資研究報告。要求保薦機構定期就上市公司基本面情況、行業(yè)情況、公司情況、財務狀況等方面開展投資研究，定期形成并披露正式的投資研究報告，為投資者決策提供參考。

第五，更加靈活的股權激勵制度。

股權激勵，是科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、留住人才、激勵人才的一項重要制度。一是擴展了股權激勵的比例上限與對象范圍。將上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數限額由10%提升至20%。允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權激勵對象，但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員或核心業(yè)務人員。二是提高限制性股票授予價格的靈活性。取消限制性股票的授予價格限制，同時要求獨立財務顧問對定價依據和定價方法的合理性，以及是否損害上市公司利益發(fā)表專業(yè)意見。三是提升股權激勵實施方式的便利性。按照現(xiàn)行規(guī)定，限制性股票計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當在60日內授予權益并完成登記。從實踐看，部分上市公司授予限制性股票后，由于未達到行權條件，需要回購注銷?！渡鲜幸?guī)則》取消了該限制，允許滿足激勵條件后，上市公司再行將限制性股票登記至激勵對象名下，實際授予的權益進行登記后，可不再設置限售期，便利了實施操作。

此外，還規(guī)定了更加市場化的并購重組制度?？苿?chuàng)板并購重組涉及發(fā)行股票的，實行注冊制，由上交所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊，實施程序更為高效便捷。同時，要求科創(chuàng)板公司的并購重組應當圍繞主業(yè)展開，標的資產應當與上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應，嚴格限制通過并購重組“炒殼”“賣殼”。

關鍵詞： 上交所 科創(chuàng)板 上市規(guī)則