AQUILA ACQ（07836.HK）上一次有成交還是在2022年12月21日。自2022年3月18日上市以來，這家港交所首家特殊目的收購公司（SPAC）成交量長期處于低迷狀態(tài)，至今已經(jīng)連續(xù)三個月沒有成交記錄。除了已上市公司成交清淡外，2023年以來，尚未有一家公司以SPAC方式向港交所遞交上市申請。相比政策初期的火熱，不管是上市數(shù)量還是二級市場成交，SPAC在香港逐漸歸于平靜。

上市周年 港交所SPAC回歸平靜

(資料圖片)

2022年1月，港交所戰(zhàn)略性推出SPAC上市機制。根據(jù)港交所的定義，SPAC為一家沒有實際運營業(yè)務的公司，該公司的成立和上市僅為了在一定時間內(nèi)收購或者合并目標公司。

AQUILA ACQ成為首家遞交上市申請的SPAC，并在2022年3月18日成功上市。據(jù)記者統(tǒng)計，僅在新政推出的1月，就有4家公司提交上市申請。2月和3月分別有4家和3家企業(yè)遞交申請。隨后，遞交上市申請數(shù)量便逐漸減少，4月、6月和9月都只有1家。2022年全年共有14家SPAC向港交所遞交上市申請，其中5家成功上市。而2023年至今則沒有一家公司遞交上市申請。

數(shù)據(jù)來源：Wind 陳霞昌/制表

除申請上市數(shù)量減少外，5家已經(jīng)上市的公司里，成交量也維持在較低水平。以首家上市的AQUILA ACQ為例，除上市首月公司股票能維持每日有成交外，隨后月份便進入偶有成交的狀態(tài)。在2022年12月21日成交31.5萬股后，便再無成交記錄。而另外4家上市的SPAC同樣成交量低迷。

對于當前香港SPAC市場是否遇冷的問題，凱易律師事務所香港資本市場主管合伙人呂夢宇在接受證券時報記者采訪時表示，14家企業(yè)遞交SPAC上市申請符合市場預期，而5家 SPAC上市公司也受2022年全球資本市場下行以及美國SPAC熱潮退卻的影響。并且港交所的上市規(guī)則相較美國和新加坡采取了更嚴格的投資者保護標準，也影響了SPAC發(fā)起人的意愿。

對于今年尚無新的SPAC遞交上市申請，呂夢宇認為主要有兩方面原因：一是市場仍在觀望已上市SPAC完成并購的情況；二是從投資人角度看，市場仍未穩(wěn)定，特別是美股SPAC公司過去大半年表現(xiàn)不佳。此外，港交所對SPAC后續(xù)并購的標的以及投資人的門檻較高，也對SPAC上市熱情有所影響。

麥楷亞洲會計師事務所聯(lián)合創(chuàng)始人助·伯斯汀也認為香港SPAC市場受全球資本市場影響較大。他在接受證券時報記者采訪時表示，去年港交所推出SPAC機制的時候，也是美股SPAC最狂熱的時候。但即使在美國市場，去年下半年到現(xiàn)在，SPAC上市數(shù)量和并購也都開始大幅減少，甚至越來越多的SPAC因為在規(guī)定時間內(nèi)尋找不到合適的并購標的而選擇退市。對于香港市場而言，SPAC是一個全新的產(chǎn)品，需要時間去適應。伯斯汀還認為，香港的新股市場受眾多中小投資者追捧，但SPAC的投資門檻將他們阻擋在外，這也是香港SPAC市場較美國市場平淡的原因。

事實上，港交所行政總裁歐冠升在政策推出初期就曾經(jīng)表示：“港交所開發(fā)SPAC這種制度，并不是說想要抄襲其他市場。這個措施是專門為香港市場而推出的，目的并不是一定要尋求數(shù)以百計這樣的公司，在某種程度上，是想要取得一個平衡?！?/p>

歐冠升認為，港交所并不想在市場上出現(xiàn)很多SPAC，而是想要很謹慎地來建設這種制度。通過特殊目的收購公司這種機制，港交所擬吸納非常優(yōu)質的公司、保薦人以及投資者?！拔覀儾⒉皇窍胍o一些人創(chuàng)造逃避規(guī)管的方法，關鍵是要提供不同的渠道，讓市場上的相關主體可以好好衡量他們的選擇?！睔W冠升說道。

SPAC維持上市成本大 完成并購才能盈利

一個完整的SPAC流程包括四個階段：專業(yè)發(fā)起人創(chuàng)立SPAC；SPAC完成IPO上市；尋找并購標的，并通過私募股權融資（PIPE）確保并購順利完成；完成并購（De-SPAC），更換股票代碼及公司名稱。因此SPAC上市后，更重要的是完成目標企業(yè)的并購。

根據(jù)港交所公布的規(guī)則，如果SPAC不能在上市后24個月內(nèi)公布并購交易，或在36個月內(nèi)完成并購交易，港交所可以暫停該SPAC的交易。該SPAC必須在停牌后一個月內(nèi)，將其籌集的資金（加上應計利息）100%返還給其股東。然后，該SPAC將被除牌。

截至目前，已經(jīng)在港交所上市的5家SPAC尚未公布并購交易。呂夢宇認為，目前第一家香港SPAC上市尚未滿一年，考慮到2022年整體資本市場的情況，并購標的企業(yè)啟動上市計劃的意愿普遍并不強烈。此外，也有標的企業(yè)因為考慮到并購審核標準不低于直接上市，因此更加傾向于直接申請IPO。

而伯斯汀認為，在金融市場，成功榜樣的力量是無窮的。迄今為止，香港市場尚未有SPAC并購，進而獲取高額回報的案例，這導致并購標的公司和投資者的觀望。因為啟動SPAC以及維持SPAC上市地位需要大量費用，如果不能完成并購，這些費用都無法收回。

AQUILA ACQ最新發(fā)布的年報也證實了伯斯汀的說法。公司2022年未開展任何業(yè)務營運，且無產(chǎn)生任何收益。唯一活動為尋找潛在并購目標有關的活動。2022年全年，公司虧損金額達到1.34億港元，其中行政開支達到7150萬港元。如果不能及時完成合適的并購，按照規(guī)定，SPAC公司將需要全額返還上市募集的資金。

一家不愿具名的已經(jīng)登陸港交所的SPAC公司發(fā)起機構向記者表示，公司上市前便已經(jīng)開始尋找并購標的，但仍需要考慮各種因素，包括并購標的意愿、估值等。此外，公司上市時間不長，仍然有足夠時間去尋找更合適的標的。

香港IPO市場回暖 SPAC有望同步

近期，港股IPO市場已經(jīng)有所回暖。繼去年12月合計21家公司在港交所掛牌后，今年1月又有10家公司登陸香港市場。此外，年初至今近20家公司遞交了港股上市申請，其中包括金融科技巨頭陸金所等。對于今年企業(yè)赴港上市的前景，港交所行政總裁歐冠升日前在業(yè)績發(fā)布會上表示，2023年已見新股市場回暖跡象，也正在處理為數(shù)不少的上市申請，港交所IPO的項目儲備依然是非常穩(wěn)健的，對于2023年IPO籌資保持樂觀。

整體市場回暖也有助于SPAC市場重回軌道。

呂夢宇認為，香港資本市場今年剛剛開始復蘇。盡管市場仍在學習理解最新出臺的境外上市監(jiān)管新規(guī)，但明顯看到醫(yī)療、消費、科技各個賽道的項目都在積極籌備港股或美股。今年春節(jié)后，她所任職的律師事務所已經(jīng)完成了3個港交所A1上市申請和1個美股公開遞交。她對今年港股SPAC市場表達了樂觀。

伯斯汀則認為，通過SPAC上市和IPO都是一種上市渠道。2020年和2021是較為特殊的年份，流動性充裕讓SPAC大行其道。2022年市場則開始回歸正常和可持續(xù)的水平。伯斯汀認為，長期來看，兩種方式會達到一種均衡狀態(tài)。香港SPAC市場同樣如此。

責編：岳亞楠

校對： 王錦程

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