公司2022年度銷售費用率為18.29%，同行業(yè)可比公司銷售費用率均值為19.25%，基本持平，2021年度略高于同行業(yè)平均值，兩年總體差異不大。公司2022年度銷售費用增加主要是職工薪酬和市場促銷費，與營業(yè)收入增幅趨勢一致。

（2）在對問題（1）回復的基礎上，結合所處行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、你公司產品核心競爭力及其變化等因素，進一步分析說明你公司報告期內銷售費用增幅與營業(yè)收入增幅的匹配性。

【公司回復】：

(資料圖片)

一、公司所處行業(yè)發(fā)展態(tài)勢

公司主營業(yè)務為白酒、葡萄酒的生產和銷售，根據中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），白酒行業(yè)屬于“酒、飲料和精制茶制造業(yè)”（C15）。

報告期內，白酒行業(yè)在穩(wěn)步發(fā)展的同時，行業(yè)的集中化、品牌化、高端化趨勢繼續(xù)凸顯，銷售收入穩(wěn)步增長，行業(yè)利潤繼續(xù)攀升。2022年，全國釀酒產業(yè)規(guī)模以上企業(yè)完成釀酒總產量5427.5萬千升，同比增長0.8%。累計完成產品銷售收入9509.0億元，同比增長9.1%；累計實現利潤總額2491.5億元，同比增長27.4%；虧損企業(yè)累計虧損額45.4億元，同比下降7.8%。其中，2022年主營業(yè)務收入在2000萬元及以上的白酒企業(yè)963家，產量671.2萬千升，同比下降5.6%；完成銷售收入6626.5億元，同比增長9.6%；實現利潤2201.7億元，同比增長29.4%。規(guī)上白酒企業(yè)中虧損企業(yè)169家，企業(yè)虧損面為17.6%，累計虧損額18.8億元，同比下降15.7%。（數據來源：中國酒業(yè)協(xié)會第六屆理事會第五次（擴大）會議暨中國酒業(yè)協(xié)會成立30周年慶典活動上發(fā)布）

報告期內，白酒行業(yè)消費升級趨勢愈發(fā)明顯。2022年規(guī)模以上企業(yè)白酒產量較上年同期下降5.6%，同期銷售收入穩(wěn)步提升，消費升級趨勢明顯。消費者更加注重品牌和品質的消費，行業(yè)進入“長期不缺酒、長期缺好酒”的時代。

二、公司產品核心競爭力分析

1、品牌優(yōu)勢

公司“涼州皇臺”為中國馳名商標，“涼州皇臺酒”累計榮獲包括第二屆巴拿馬特別金獎在內的國際、國內酒類獎項100多項。1994年，涼州皇臺酒與國酒茅臺同登第二屆巴拿馬國際金獎臺，享有“南有茅臺，北有皇臺”的美譽?！皼鲋莼逝_”系列酒連續(xù)多年獲甘肅省名牌產品稱號，被中國質量萬里行市場調查中心授予“國家監(jiān)督檢查產品質量知名品牌”，被中國質量檢驗協(xié)會授予“全國質量檢驗合格穩(wěn)定產品”稱號。公司擁有5000畝釀酒葡萄種植基地，所產的涼州干紅、皇臺干紅等，先后榮獲了法國巴黎名酒博覽會金獎、甘肅省酒類產品質量鑒評優(yōu)秀產品等數十項榮譽，品質達到了國際標準。

2、生產窖池優(yōu)勢

俗語稱“千年老窖萬年糟”，窖池是濃香型白酒特有的傳統(tǒng)發(fā)酵容器，窖池中自然老熟的窖泥富集了空氣、環(huán)境、原料、工具中的微生物，窖泥持續(xù)發(fā)酵時間越長，其富含的微生物、香味物質種類越多，基酒的品質越好。公司承繼近3000口37年的老窖池及窖泥，生產出的產品“窖香濃郁”的特點更加突出。

3、產品品質優(yōu)勢

公司依靠河西走廊天然生態(tài)環(huán)境，采用祁連山冰川融水、泥池古窖等原生態(tài)釀造條件，在繼承傳統(tǒng)固態(tài)釀酒工藝基礎上，通過取窖底酒醅、經雙輪發(fā)酵、歷緩火細蒸、成窖底原漿的工藝流程，從原料入廠到成品酒出廠全生產環(huán)節(jié)嚴格執(zhí)行質量管理體系，嚴格保證產品質量。公司主線產品窖底原漿全部采用下層酒醅，用單窖循環(huán)法工藝，小窖分型發(fā)酵，酒醅經過兩次發(fā)酵，發(fā)酵周期長達180天，底部酒醅與窖泥有較長時間的接觸，有利于香味物質的大量生成與積累，再經過緩火細蒸，酒體高而不烈，香而不艷。窖底原漿獨具西北風土特色，完美融合單糧醇香與五糧芬芳之精華，口感柔順，醉酒度低，具有窖香濃郁、甘美柔和、香味諧調、綿甜爽凈的風格特征。

三、同行業(yè)可比公司銷售收入情況

單位：萬元

四、同行業(yè)可比公司的銷售費用情況

單位：萬元

公司2022年度銷售費用率為18.29%，同行業(yè)可比公司銷售費用率均值為19.25%，基本持平。2021年度略高于同行業(yè)平均值。公司營業(yè)收入同比增長49.77%，銷售費用同比增加22.19%，營業(yè)收入同比增長高于銷售費用同比增長，上表中，舍得酒業(yè)、老白干酒和迎駕貢酒的營業(yè)收入同比增長均高于銷售費用同比增長，由于公司營業(yè)收入基數相對較小，增幅略高于同行業(yè)水平。綜上，報告期內銷售費用增幅與營業(yè)收入增幅是相匹配的。

綜上，白酒行業(yè)銷售收入、利潤呈增長的趨勢，行業(yè)發(fā)展穩(wěn)中有升。報告期內，公司的產品核心競爭力保持不變，產品品質進一步得到消費者認可。在保證產品品質的基礎上，公司同時加大市場的宣傳力度，擴大經銷商渠道和規(guī)模，有力推動產品銷量的提升。報告期內，公司實現營業(yè)收入13,642.40萬元，同比增長49.77%，發(fā)生銷售費用2,495.57萬元，同比增加22.19%，銷售費用率為18.29%，同行業(yè)可比公司銷售費用率均值為19.25%，與同行業(yè)基本持平，報告期內公司銷售費用增幅與營業(yè)收入增幅是相匹配的。

請年審會計師就上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

【會計師回復】：

一、會計師核查程序

1、了解、評價和測試公司銷售部門關鍵內部控制的設計和運行的有效性；

2、獲取銷售費用明細表，計算銷售費用總額占主營業(yè)務收入的比率，銷售費用中主要項目金額占比，并與上一年度進行比較，分析變動的合理性；

3、獲取公司銷售政策，結合本期銷售情況，對主要費用進行測算，分析變動的合理性；

4、選擇重要或異常的銷售費用，檢查銷售費用各項目開支標準是否符合公司規(guī)定，開支內容是否真實、合理，是否有相關的證據鏈來支持費用發(fā)生的真實性和合理性，原始憑證是否合規(guī)，會計處理是否正確；

5、執(zhí)行銷售費用的截止性測試，抽查資產負債表日前后大額費用發(fā)生憑證，檢查費用是否跨期；

6、結合營業(yè)收入變動情況，進一步分析銷售費用變動的合理性。

二、會計師核查結論

基于已實施的核查程序，我們認為，公司銷售費用中職工薪酬、業(yè)務宣傳費和市場促銷費同比變化具有合理性，公司報告期內銷售費用增幅與營業(yè)收入增幅具有匹配性。

問詢函問題5：年報顯示，你公司存貨期末賬面余額為19,649.44萬元，本期轉回或轉銷跌價準備2,603.35萬元，其中轉回或轉銷包裝物1,294.38萬元。

請你公司結合原材料、庫存商品、包裝物和半成品的具體內容以及使用情況，詳細說明本次存貨跌價準備轉回或轉銷的具體情況，轉回或轉銷金額較高的原因及合理性，是否存在前期計提不謹慎、通過存貨跌價準備調節(jié)利潤的情形。

【公司回復】：

公司原材料、庫存商品、包裝物和半成品的具體核算內容及跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

1、原材料

公司期末原材料主要核算內容為高粱、大米、中高溫曲等白酒生產的原輔料。由于以前年度中溫曲堆放時間較久，酶活力降低且存在曲質風化情況，無法判斷準備可使用量，因此計提跌價準備。2022年度根據實際使用及銷售量轉銷存貨對應的跌價準備，本期原材料共轉回跌價準備2.12萬元，轉銷跌價準備25.57萬元。

2、庫存商品

公司期末庫存商品主要核算內容為成品白酒及成品葡萄酒，其中成品白酒中包含2014年生產的一批白酒，由于存放時間較長，酒體理化指標發(fā)生輕微變化，因此，該部分老酒以前年度計提了跌價準備。2022年4月1日，國家新標準(GB/T 10781《白酒質量要求》)頒布，新標準對老酒理化指標按存放年限做了相應的調整，公司質檢部對該批老酒檢測后，各項理化指標均符合國家新標準要求，可以在市場上正常銷售。本期根據實際銷售情況轉銷存貨對應的跌價準備，共轉回跌價準備0.7萬元，轉銷跌價準備729.34萬元。

3、包裝物

公司包裝物中存在老舊包裝物因標識問題無法使用，期初存貨余額2,462.88萬元，存貨跌價準備2,433.52萬元，本期對部分廢舊包裝物對外銷售，確認其他業(yè)務收入，同時結轉存貨原值及跌價準備計入成本，共轉回跌價準備0.55萬元，轉銷跌價準備1,293.83萬元。

4、半成品

公司期末半成品主要核算內容為白酒基酒及葡萄酒原酒，期初期末庫存情況如下：

白酒基酒中存在部分存放期間較長的老基酒，公司原用于生產老產品，以前年度公司經存貨減值測試后對其計提了跌價準備。經公司酒體設計及新品推出后，該部分基酒已部分用于灌裝目前銷售的新品系列白酒，根據基酒領用情況轉銷對應跌價準備，本期末，經存貨減值測試后，轉回部分跌價準備，本期轉銷跌價準備63.06萬元，轉回跌價準備54.38萬元。

公司自產葡萄酒原酒報告期內主要用于灌裝成品葡萄酒或直接銷售。由于本期葡萄原酒主要用于直接銷售，且罐裝成品酒銷售利潤相對較高，基于謹慎性考慮，公司按照葡萄原酒直接出售價格作為其可變現凈值參考依據，計提葡萄原酒存貨跌價準備，本期計提跌價準備567.58萬元，公司按照本期實際耗用數量轉銷對應存貨跌價準備，本期共轉銷跌價準備379.42萬元。

5、2021-2022年度存貨跌價準備計提情況

單位：萬元

公司2022年度計提存貨跌價準備略高于2021年度，兩年總體差異不大。

公司已對期末存貨進行了減值測試，以公司財務報表截止日銷售價格為參考依據，綜合考慮銷售費用、稅費等影響計算可變現凈值，經測算，已足額計提跌價準備，不存在通過存貨跌價準備調節(jié)利潤的情形。

請年審會計師就上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

【會計師回復】：

一、會計師核查程序

1、了解和評估與存貨存在、計價和分攤相關的內部控制設計，并測試關鍵內部控制運行的有效性；

2、對管理層進行訪談，獲取公司存貨盤點計劃，了解期末存貨分布情況及狀態(tài)；對期末主要的存貨實施監(jiān)盤程序，檢查存貨的數量、庫齡及質量狀況等，并與賬面記錄進行核對；

3、了解產品生產工藝流程和成本核算方法，檢查成本核算方法與生產工藝是否相匹配；

4、抽樣檢查成本計算表及相關資料，對存貨實施計價測試，評價皇臺酒業(yè)公司期末存貨計價的準確性；

5、獲取并復核皇臺酒業(yè)公司管理層編制的存貨跌價準備計算表，選取樣本對可變現凈值的計算過程及關鍵假設進行復核和分析，檢查以前年度計提的跌價準備本期變動情況，參考期后市場價格和歷史數據對預計售價、估計的銷售費用和相關稅費等關鍵假設進行檢查；

6、檢查與存貨余額及跌價準備相關的信息在財務報表中的列報和披露情況。

二、會計師核查結論

基于已實施的核查程序，我們認為，公司存貨跌價準備的計提、轉回及轉銷合理。

問詢函問題6：因你公司2021年度經審計的扣非前后凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于1億元，你公司股票交易于2022年4月29日被實施退市風險警示。

請你公司：

（1）結合前述問題的回復，核查說明你公司是否符合撤銷退市風險警示的條件，并逐項自查你公司是否存在《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章規(guī)定的股票終止上市情形以及股票交易應實施退市風險警示或其他風險警示的情形，存在相關情形的，請及時、充分披露風險提示；

【公司回復】：

一、公司是否符合撤銷退市風險警示的條件

公司因2021年度經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，觸及《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條“（一）最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”規(guī)定的情形，公司股票自2022年4月29日起被實施退市風險警示。

《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.7條規(guī)定：“上市公司因觸及本規(guī)則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度的年度報告表明公司符合不存在本規(guī)則第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。”

公司對照《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.11條規(guī)定的股票終止上市情形，逐項自查情況如下：

公司股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度為2022年度。根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年4月27日對公司2022年度財務報告出具的標準無保留意見的《審計報告》（大華審字[2023]001809號）以及對照《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.11條規(guī)定逐項自查，公司2022年度經營情況未觸及《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.11條規(guī)定的任一情形。

綜上，公司符合撤銷退市風險警示的條件。

二、公司對照《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章規(guī)定，逐項自查情況如下：

根據上表逐項自查情況，公司不存在《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章規(guī)定的股票終止上市情形以及股票交易應實施退市風險警示或其他風險警示的情形。

（2）結合前述問題回復，說明你公司是否存在通過跨期確認收入、少計費用或跨期調節(jié)存貨跌價準備、收入應當扣除而未扣除等方式規(guī)避股票終止上市的情形。

【公司回復】：

公司管理費用2022年度為2061.75萬元，2021年度為2167.14萬元，兩年變動不大，主要為工資薪酬、折舊攤銷和服務費；財務費用2022年度659.49萬元，2021年度638.63萬元，兩年總體變動不大，主要為利息支出。

公司2022年度營業(yè)收入總額為13,642.40萬元，與主營業(yè)務無關的收入金額為230.27萬元，主要為銷售包裝物、商標使用費和土地出租等收入?？鄢鬆I業(yè)收入金額為13,412.13萬元。具體如下：

單位：萬元

結合前述1至5問的答復，公司報告期營業(yè)收入的確認符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定；公司營業(yè)收入的扣除事項完整，符合《上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》之“4.2 營業(yè)收入扣除相關事項”的要求。公司不存在通過跨期確認收入、少計費用或跨期調節(jié)存貨跌價準備、收入應當扣除而未扣除等方式規(guī)避股票終止上市的情形。

請年審會計師就上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

【會計師回復】：

一、會計師核查程序

1、就資產負債表日前后確認的收入，選取樣本，核對物流單據、簽收單等支持性文件，評價收入是否被記錄于恰當的會計期間；

2、執(zhí)行銷售費用的截止性測試，抽查資產負債表日前后大額費用發(fā)生憑證，檢查費用是否跨期；

3、抽樣檢查成本計算表及相關資料，對存貨實施計價測試，評價皇臺酒業(yè)公司期末存貨計價的準確性；

4、獲取并復核皇臺酒業(yè)公司管理層編制的存貨跌價準備計算表，選取樣本對可變現凈值的計算過程及關鍵假設進行復核和分析，檢查以前年度計提的跌價準備本期變動情況，參考期后市場價格和歷史數據對預計售價、估計的銷售費用和相關稅費等關鍵假設進行檢查；

5、檢查與主業(yè)無關收入的合同、發(fā)票、回款單據等支持性文件；

二、會計師核查結論

我們根據《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章規(guī)定的股票終止上市情形逐項核查公司是否符合相關條件，結合前述1至5問回復的核查程序，基于已實施的核查程序，我們未發(fā)現公司存在股票終止上市情形以及股票交易應實施退市風險警示或其他風險警示的情形，未發(fā)現公司存在通過跨期確認收入、少計費用或跨期調節(jié)存貨跌價準備、收入應當扣除而未扣除等方式規(guī)避股票終止上市的情形。

特此公告。

甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司

董事會

二〇二三年八月十七日

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