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備受市場關注的A股全面注冊制改革終于正式啟動了。2月1日,中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等主要制度規(guī)則草案向社會公開征求意見,同時對全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關行政許可事項作出過渡期安排。近兩年市場千呼萬喚的全面注冊制,這一次是真的來了。
全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎層和創(chuàng)新層,也涉及已實行注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所。不過,這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經(jīng)過30多年的改革發(fā)展,我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展,錯位發(fā)展、功能互補的市場格局基本形成?;谶@一實際,改革后主板要突出大盤藍籌特色,重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。相應的,設置多元包容的上市條件,并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。主板改革后,多層次資本市場體系將更加清晰,基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)。主板主要服務于成熟期大型企業(yè);科創(chuàng)板突出“硬科技”特色,發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用;創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè);北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共同打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。
不過,盡管這次全面注冊制改革借鑒了科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板注冊制的經(jīng)驗,但這次主板的注冊制改革也有不同于科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板的地方,保持了“兩個不變”。比如新股上市,雖然主板新股上市的前5個交易日與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板一樣不設漲跌幅限制,但自新股上市第6個交易日起,日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。同時,主板現(xiàn)行投資者適當性要求不變,對投資者資產(chǎn)、投資經(jīng)驗等不作限制。
從全面注冊制改革的系列制度安排來看,是有利于全面注冊制改革的落地的,也是值得肯定的。不過,也正是基于全面注冊制改革的到來,A股市場有三大事項或三大問題,是需要管理層及投資者予以重點關注并盡早予以解決的。
首先是盡可能地完善A股市場的相關制度,尤其是要完善IPO公司的股權結構。注冊制改革歸根到底是一種市場化改革,即將新股發(fā)行市場化。實際上,注冊制改革是成熟市場的專利。但A股市場其實并不是一個成熟的市場。A股市場之所以急于推出注冊制,實行全面注冊制改革,無非是為了企業(yè)融資的需要,更好地服務于實體經(jīng)濟的發(fā)展。
但由于A股市場不成熟,所以A股市場的注冊制改革很容易暴露出這樣或那樣的一些問題。比如,在成熟的股市里,注冊制并不會導致新股高價發(fā)行,但在并不成熟的A股市場,注冊制很容易引發(fā)新股的“三高”發(fā)行。也正因如此,這就需要股市的相關制度能夠盡可能地完善一些。而這其中尤其需要完善的就是IPO公司的股權結構。
目前上市公司的股權結構并不完善,雖然歷史上A股市場進行了股權分置改革解決了非流通股的流通問題,但卻并沒有解決大股東一股獨大的問題。目前上市公司一股獨大的現(xiàn)象較為普遍,一家企業(yè)上市,大股東少則控制著企業(yè)40%、50%的股權,多則控制著70%、80%的股權。這不僅嚴重妨礙公司結構治理,成為上市公司諸多問題的根源,同時也導致上市公司限售股占比太多,使股市成了大股東的提款機,成為影響股市健康發(fā)展的重要因素。因此,必須對IPO公司的股權結構加以完善,除了國有股東必須控股的企業(yè)之外,其他企業(yè)上市,大股東持股不得超過企業(yè)總股本的三分之一。
其次是要進一步加強監(jiān)管,嚴格執(zhí)法。注冊制需要有法制化來保駕護航,而法制化并不能停留在法律法規(guī)的條文上,更需要落實在實際的監(jiān)管與執(zhí)法的過程中?,F(xiàn)行的《證券法》提高了違法違規(guī)行為的成本,加重了對違法違規(guī)行為的處罰力度,但這需要落到實處。比如,注冊制強調(diào)信息披露的重要性,但就信息披露的違法行為,《證券法》規(guī)定,信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。在這里,處罰100萬與1000萬的力度顯然是不一樣的。如果只是處以100萬或200萬元的罰款,就很難認為是從嚴執(zhí)法了,就很難起到震懾違法違規(guī)者的效果。
此外,就是要切實保護投資者的合法權益,特別是要依法賠償投資者的損失。注冊制放寬了企業(yè)上市的門檻,一些企業(yè)也因此通過弄虛作假的方式混進了市場。對于這種造假上市的企業(yè),從嚴格執(zhí)法的角度來說,必須讓其退市。而與此同時,更重要的還是要賠償投資者因此而蒙受的損失。既可以由保薦機構來先行賠付,也可以通過特別代表人訴訟的方式來保護投資者利益。關鍵是要將相應的制度予以完善,使先行賠付制度與特別代表人訴訟制度常態(tài)化,成為保護投資者利益的利器,而不只是一種擺設。
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