股市建言

只有對違規(guī)違法行為保持“零容忍”的高壓態(tài)勢，才能為科創(chuàng)板的平穩(wěn)健康推進打下堅實基礎。

日前，上交所發(fā)布公告稱，因中金公司兩名保薦代表人(簡稱“保代”)萬久清、莫鵬擅自修改科創(chuàng)板企業(yè)交控科技的招股書數(shù)據(jù)和監(jiān)管層問詢的問題，上交所對兩名保代通報批評，并記入執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價和誠信檔案，上交所同時對保薦人中金公司采取書面警示的監(jiān)管措施。此外，證監(jiān)會也對兩名保代采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。這是今年上交所受理科創(chuàng)板企業(yè)IPO申請以來，首次有保薦人及保代收到罰單。

據(jù)媒體報道，兩名保代修改的并非核心財務數(shù)據(jù)。比如，在交控科技招股書中，2016-2018年“核心技術貢獻收入”依次為4.28億、4.29億、5.15億，上述數(shù)據(jù)相應被改為3.997億、3.94億、4.52億。對于這類改動，如果按照上交所的要求正式修正并注明，并不會對企業(yè)上市進程產(chǎn)生多大影響。但兩名保代的擅自修改行為，導致問題的性質(zhì)變了，有可能對發(fā)行人的上市進程產(chǎn)生影響。

科創(chuàng)板首現(xiàn)保薦罰單，至少反映出三方面問題。一是兩名保代未能勤勉盡責。按照保薦制相關要求，無論是保薦人還是保代，都須勤勉盡責。但在本案例中，中金公司的兩名保代顯然未能履行盡責的職責，盡職調(diào)查也不充分，先導致發(fā)行人相關財務數(shù)據(jù)披露不準確，后又擅自修改。

二是暴露出保薦人內(nèi)控機制存在短板。在該案例中，上交所認為中金公司在保薦代表人的業(yè)務管理、保薦業(yè)務內(nèi)部質(zhì)量控制等方面存在薄弱環(huán)節(jié)。之所以出現(xiàn)保代擅自修改財務數(shù)據(jù)的問題，除了保代自身原因外，保薦人內(nèi)控機制存在短板同樣難辭其咎。

三是現(xiàn)行信息披露機制存在漏洞?！犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》明確規(guī)定，注冊申請文件獲受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或交易所同意不得改動。但是，如果相應改動符合上交所的相關要求，并按照保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報送內(nèi)核部門審核把關，修改財務數(shù)據(jù)也是被允許的。這為修改IPO申請文件留下了制度空間，客觀上也為兩位保代修改財務數(shù)據(jù)提供了條件。

中金公司的兩名保代對財務數(shù)據(jù)的修改，本質(zhì)不在于是否涉及核心財務數(shù)據(jù)，而在于其行為本身。發(fā)行人披露IPO申請文件是件非常嚴肅的事情，發(fā)行人如果沒有做好充分的準備工作，保薦人如果沒有完成詳細的盡職調(diào)查，就不能輕易提交申請文件。否則，對披露內(nèi)容頻繁改動，會引發(fā)市場對信披內(nèi)容真實性的質(zhì)疑。

科創(chuàng)板試點注冊制，發(fā)行人信息披露內(nèi)容的真實、準確與完整至關重要，既需要保薦人和保代盡職調(diào)查、勤勉盡責，也需要其他中介機構(gòu)對信息披露質(zhì)量進行嚴格把關?？苿?chuàng)板首份保薦罰單的開出足以為市場敲響警鐘，就算是中金公司違規(guī)，就算修改的是非核心財務數(shù)據(jù)，也逃不過監(jiān)管層的處罰。只有對違規(guī)違法行為保持“零容忍”的高壓態(tài)勢，才能為科創(chuàng)板的平穩(wěn)健康推進打下堅實基礎。

曹中銘(財經(jīng)評論人)

關鍵詞： 科創(chuàng)板 罰單