一別兩寬，實(shí)力說話！

作者：聞道

(相關(guān)資料圖)

編輯：守一

風(fēng)品：瓔珞

來源：銠財(cái)——銠財(cái)研究院

全面注冊(cè)制加速推進(jìn)，不僅給IPO企業(yè)帶來福音，也讓越來越多的上市企業(yè)加入分拆大軍。

可還是那句話，資本市場(chǎng)只看實(shí)力、不認(rèn)資歷。分拆看似雙贏，卻更驗(yàn)?zāi)缸庸緝r(jià)值成色，關(guān)聯(lián)交易、利益輸送、同業(yè)競爭等問題也是監(jiān)管關(guān)注焦點(diǎn)。能否真正一別兩寬、“單飛高飛”還需市場(chǎng)驗(yàn)證。

7月7日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公布2023年第三批首發(fā)申請(qǐng)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查抽簽名單，作為A股磷化工龍頭興發(fā)集團(tuán)的分拆子公司興福電子躋身。實(shí)力底色怎樣呢？

01

同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)采購低于市場(chǎng)價(jià)

盈利成色、可持續(xù)性追問

2020年至2022年，興福電子營收為2.55億元、5.30億元和7.92億元；凈利為-2167.05萬元、9995.94萬元和1.91億元。

業(yè)績持續(xù)改善值得肯定，但不代表沒有瑕疵質(zhì)疑處。

作為分拆上市的審核重點(diǎn)，關(guān)聯(lián)交易一直是敏感問題。

招股書顯示，2020年至2022年，興福電子向興發(fā)集團(tuán)及子公司采購的黃磷金額為7494.59萬元、1.34億元和1.03億元，占各年度采購總額比41.06%、26.25%、15.45%。

同期，興福電子向興發(fā)集團(tuán)采購黃磷均價(jià)分別為14184.81元/噸、23214.36元/噸和28579.09元/噸。

值得注意的是，近幾年黃磷價(jià)格呈現(xiàn)大幅波動(dòng)趨勢(shì)，據(jù)界面新聞，興福電子采購價(jià)低于各期市場(chǎng)均價(jià)，報(bào)告期內(nèi)每噸黃磷價(jià)格差異分別達(dá)到93.98元、603.7元、591.48元。是否公允呢？一旦分拆上市后，這樣的“好事”又能否持續(xù)？若失去低價(jià)采購優(yōu)勢(shì)，公司凈利又會(huì)怎么走？

不僅關(guān)聯(lián)交易，興福電子與興發(fā)集團(tuán)間還存同業(yè)競爭。

業(yè)務(wù)層面，兩者均存少量食品級(jí)磷酸、工業(yè)級(jí)磷酸的對(duì)外銷售。2020年至2022年，興發(fā)集團(tuán)食品級(jí)磷酸銷售收入為1647.30萬元、783.57萬元，0元；工業(yè)級(jí)磷酸銷售收入為829.69萬元、256.92萬元和36.33萬元。

同期，興福電子食品級(jí)磷酸銷售收入為766.58萬元、2897.94萬元和1929.29萬元；工業(yè)級(jí)磷酸銷售收入為0元、39.85萬元和927.28萬元。

對(duì)此，興福電子表示：截至報(bào)告期末，控股股東不再對(duì)外銷售食品級(jí)磷酸，且僅零星對(duì)外銷售工業(yè)級(jí)磷酸，控股股東已承諾不會(huì)在中國境內(nèi)外以任何方式直接或間接從事與興福電子構(gòu)成重大不利影響的競爭性業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

招股書披露，興福電子2022年在建10萬噸/年超高純液體三氧化硫項(xiàng)目，建成后有助于促進(jìn)自身業(yè)務(wù)獨(dú)立、降低關(guān)聯(lián)交易。

02

突擊入股VS獲利13倍遐想

誰是最大受益者

合規(guī)方面，突擊入股情況也值審視。

2021年8月，興發(fā)集團(tuán)披露擬分拆興福電子上市。而2021年2月，興福電子進(jìn)行了一輪增資。

能夠精準(zhǔn)踩點(diǎn)，入股的不是外人，正是興福電子的員工持股平臺(tái)-芯福創(chuàng)投、興昕創(chuàng)投。

兩者以1.1元/每注冊(cè)資本的價(jià)格，分別向興福電子增資了4840萬元、1760萬元。

到了2021年12月，興福有限又進(jìn)行一輪增資，15家戰(zhàn)略投資者總共出資7.68億元，增資價(jià)達(dá)4.8元/每注冊(cè)資本。

這意味著，短短10月，興福電子員工持股平臺(tái)估值分別上升至2.11億元和7687.68萬元。

招股書顯示，本次公開發(fā)行股票數(shù)量計(jì)劃不超1億股，預(yù)計(jì)投入募資15億元。按每股15元計(jì)，如順利完成上市，兩家員工持股平臺(tái)股價(jià)價(jià)值高達(dá)9億獲利13.6倍！

當(dāng)然，員工利益共享也是上市公司一大目標(biāo)，本無可厚非。考量在于，如此一場(chǎng)財(cái)富盛宴，誰又是最大獲利者呢？

招股書披露了員工持股平臺(tái)的出資結(jié)構(gòu)，以出資比例最高的董事、總經(jīng)理葉瑞為例，其在芯福創(chuàng)投和興昕創(chuàng)投中的出資比分別達(dá)到12.18%和5.70%。

不過，能否如愿消受這饕餮盛宴，還需過監(jiān)管這關(guān)。

據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，發(fā)行人提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東的，應(yīng)在招股書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。

03

獨(dú)立性審視 數(shù)據(jù)“打假”為哪般

獨(dú)立性方面，據(jù)媒體報(bào)道，2020年興福電子曾協(xié)助興發(fā)集團(tuán)轉(zhuǎn)貸融資3500萬元，公司在收到銀行支付資金后，在短期內(nèi)將資金轉(zhuǎn)回給興發(fā)集團(tuán)。

且2020年1月至2021年8月超一年半時(shí)間里，興福電子一直與興發(fā)集團(tuán)共用財(cái)務(wù)辦公軟件，且興發(fā)集團(tuán)的相關(guān)財(cái)務(wù)人員還參與了公司日常財(cái)務(wù)事項(xiàng)的流程審批。

試問，這些關(guān)聯(lián)表現(xiàn)，可是上市加分項(xiàng)，企業(yè)獨(dú)立性咋樣？單飛準(zhǔn)備做好了么？

據(jù)興發(fā)集團(tuán)2021年披露的擬分拆上市提示性公告，2018年至2020年，興福電子收入分別為2.24億元、2.56億元、2.73億元，同期凈利潤分別為47.55萬元、522.96萬元、-744.2萬元。

但興福電子招股書顯示，同期，興福電子營收2.55億元、5.3億元、7.92億元，凈利分別為-2167.05萬元、9995.94萬元、19137.9萬元。

可見拆分上市后，興福電子業(yè)績出現(xiàn)幾何倍數(shù)增長，何以有如此大的差異？

除了營收利潤打架，公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)也存明顯差異。興發(fā)集團(tuán)披露的興福電子2020年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為7.8億元、3.17億元。

興福電子招股書披露數(shù)據(jù)則分別為8.44億元、3.07億元。

本文為銠財(cái)原創(chuàng)

原文標(biāo)題?:?關(guān)聯(lián)交易、突擊入股、獨(dú)立性審視 興福電子“單飛”成色咋樣？

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