近日,洛陽新強聯(lián)回轉支承股份有限公司(證券簡稱:新強聯(lián);證券代碼:300850.SZ)擬發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買下屬控股子公司洛陽圣久鍛件有限公司(以下簡稱:圣久鍛件、標的公司)由4名少數(shù)股東合計持有的51.15%股權,交易對價為9.72億元。
經(jīng)過研究我們發(fā)現(xiàn),資產(chǎn)重組報告書中或未披露圣久鍛件為新強聯(lián)代付貨款的關聯(lián)交易;標的公司與上市公司之間的關聯(lián)銷售收入、關聯(lián)電力采購和關聯(lián)預收/預付款項都存在明顯差異。此外,圣久鍛件對母公司的關聯(lián)資金拆出,與現(xiàn)金流量表中的資金流動或也不相匹配。
或未披露為上市公司代付貨款
恒進感應科技(十堰)股份有限公司(證券簡稱:恒進感應;證券代碼:838670.BJ)招股書在“第三方回款情況”中顯示,2020年度,該上市公司由客戶指定子公司對外付款的金額為2147.50萬元,占當期該公司第三方回款總金額之比為99.78%。
恒進感應招股書稱,該上市公司第三方回款類別主要為“客戶指定子公司代付”和“客戶的融資租賃方付款”兩種,前者由新強聯(lián)指定其子公司圣久鍛件代付貨款。也就是說,2020年度,標的公司圣久鍛件代其母公司新強聯(lián)向恒進感應支付貨款2147.50萬元。從本次股權收購標的公司的角度來看,這屬于為關聯(lián)方代付貨款的關聯(lián)交易,理應在資產(chǎn)重組報告書中披露。
但翻遍資產(chǎn)重組報告書上會稿和申報稿,對于上述2020年內(nèi)發(fā)生的標的公司為關聯(lián)方代付貨款的關聯(lián)交易,卻沒有任何一字一句提及。
關聯(lián)交易數(shù)據(jù)頻現(xiàn)矛盾
資產(chǎn)重組報告書在“報告期內(nèi)前五名客戶情況”中顯示,2021年度,圣久鍛件對新強聯(lián)的關聯(lián)銷售收入為91173.33萬元。
但資產(chǎn)重組報告書在“標的公司報告期內(nèi)的關聯(lián)交易情況”中又顯示,2021年度,圣久鍛件向新強聯(lián)銷售鍛件的收入為91234.10萬元。
除了關聯(lián)銷售之外,資產(chǎn)重組報告書披露的關聯(lián)能源采購數(shù)據(jù)也存在沖突。
資產(chǎn)重組報告書在“主要原材料及能源采購情況”中顯示,標的公司使用的能源主要有電力和天然氣,圣久鍛件分別向新強聯(lián)和洛陽新奧華油燃氣有限公司采購電力和天然氣。
其中,2022年,圣久鍛件向新強聯(lián)采購電力金額為1667.79萬元。
但資產(chǎn)重組報告書在“標的公司報告期內(nèi)的關聯(lián)交易情況”中又顯示,2022年,圣久鍛件向新強聯(lián)采購電力金額為1659.22萬元。同一年內(nèi),標的公司向新強聯(lián)下屬全資子公司洛陽新圣新能源有限公司(以下簡稱:新圣新能)采購電力金額為209.99萬元。
換句話說,2022年度,圣久鍛件向新強聯(lián)上市公司合并范圍內(nèi)企業(yè)采購電力合計金額為1869.21萬元。
兩相比較,按合并口徑計算,“關聯(lián)交易情況”中披露的采購電力合計金額(1869.21萬元),比“能源采購情況”中披露的采購電力金額(1667.79萬元),高了201.42萬元。按單一企業(yè)口徑計算,“關聯(lián)交易情況”中披露的采購電力金額(1659.22萬元),又比“能源采購情況”中披露的采購電力金額(1667.79萬元),低了8.57萬元,全都不一致。
此外,資產(chǎn)重組報告書在“關聯(lián)應收應付情況”中顯示,截至2022年末,圣久鍛件對新強聯(lián)的合同負債余額高達2.50億元之巨。
審計報告在“其他流動負債”中又顯示,截至2022年末,標的公司的其他流動負債主要是待轉銷項稅,金額為3249.37萬元。資產(chǎn)重組報告書稱,上述其他流動負債增長系標的公司預收新強聯(lián)貨款產(chǎn)生的待轉銷項稅金。
也就是說,截至2022年末,圣久鍛件對新強聯(lián)的預收款項應為2.82億元。
因圣久鍛件為新強聯(lián)下屬控股子公司,屬于上市公司合并范圍內(nèi),新強聯(lián)年報披露的合并口徑關聯(lián)應收應付款中,不會包括對標的公司的預付款項,但如果上述標的公司對新強聯(lián)母公司的預收款項遠高于期末新強聯(lián)母公司的預付款項總額,那么上市公司恐怕也就難以自圓其說了。
新強聯(lián)2022年年報(更正后)在“母公司資產(chǎn)負債表”中顯示,截至當期末,新強聯(lián)預付款項總額僅為2169.06萬元。
兩相比較,資產(chǎn)重組報告書和審計報告中披露圣久鍛件對新強聯(lián)的預收款項(2.82億元),比新強聯(lián)年報披露的預付款項總額(2169.06萬元),高了1201.03%!
值得關注的是,上述審計報告披露的2022年末其他流動負債,系標的公司預收上市公司貨款形成的待轉銷項稅金,理應在資產(chǎn)重組報告書的“關聯(lián)應收應付情況”中披露??墒?,在資產(chǎn)重組報告書的關聯(lián)交易部分,我們始終無法找到這3249.37萬元關聯(lián)預付款的蹤跡。
關聯(lián)拆借款與投資活動現(xiàn)金流“打架”
資產(chǎn)重組報告書在“關聯(lián)資金往來”中顯示,2022年度,圣久鍛件向新強聯(lián)拆出資金為15.81億元,當期新強聯(lián)向標的公司歸還借款本息合計16億元(計息1830.31萬元)。
此外,2022年度,標的公司向新強聯(lián)下屬全資子公司新圣新能拆出資金2.76億元,當期新圣新能向圣久鍛件歸還本息合計2.78億元(計息143.62萬元)。
換句話說,2022年內(nèi),圣久鍛件向關聯(lián)方合計收回拆出資金18.78億元(本息合計)。
對于收回計息的拆出資金,通常應計入“收到其他與投資活動有關的現(xiàn)金”項目中。但審計報告在“收到其他與投資活動有關的現(xiàn)金”中顯示,2022年度,標的公司收回關聯(lián)方資金拆借及利息總金額僅為10.92億元,比“關聯(lián)資金往來”中披露的合計收回資金(18.78億元),低了7.86億元。
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