本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

(相關(guān)資料圖)

重要內(nèi)容提示：

● 本次擔(dān)保的被擔(dān)保人系洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）之合營(yíng)公司洛陽(yáng)富川礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富川礦業(yè)”），同時(shí)系公司監(jiān)事許文輝擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)，構(gòu)成公司于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)法人。

● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次擔(dān)保金額為人民幣1億元。截至本公告披露之日，公司為富川礦業(yè)提供的擔(dān)保余額為人民幣8.6億元。

● 反擔(dān)保：富川礦業(yè)持有的上房溝鉬礦采礦權(quán)(證號(hào)：C1000002011073120115610)抵押，該等反擔(dān)保責(zé)任不超過(guò)人民幣10億元。

● 截止本公告發(fā)布之日，公司不存在對(duì)外擔(dān)保逾期的情形。

一、擔(dān)保情況概述

公司第六屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議于2022年1月14日審議通過(guò)了《關(guān)于本公司向合營(yíng)公司提供不超過(guò)10億元人民幣融資擔(dān)保的議案》，同意公司向合營(yíng)公司富川礦業(yè)提供總額不超過(guò)10億元人民幣的融資擔(dān)保效期至2022年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在前述擔(dān)保總額范圍內(nèi)決定和處理公司為富川礦業(yè)的相關(guān)融資擔(dān)保、富川礦業(yè)以其持有的上房溝鉬礦采礦權(quán)為公司前述擔(dān)保提供反擔(dān)保等事宜，且同意在董事會(huì)獲得股東大會(huì)以下授權(quán)的同時(shí)，授權(quán)董事長(zhǎng)或其轉(zhuǎn)授權(quán)人士全權(quán)決定和處理該等授權(quán)事宜。

截至本公告日，公司直接持有富川礦業(yè)10%股權(quán)，并通過(guò)徐州環(huán)宇鉬業(yè)有限公司持有富川礦業(yè)45%股權(quán)，富川礦業(yè)在《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港上市規(guī)則”）項(xiàng)下為公司的附屬公司（定義參見(jiàn)香港上市規(guī)則）。公司向富川礦業(yè)提供擔(dān)保的交易不構(gòu)成公司香港上市規(guī)則第14章項(xiàng)下的須予公布的交易或第14A章項(xiàng)下的關(guān)連交易。但由于富川礦業(yè)系公司監(jiān)事許文輝擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)，因此富川礦業(yè)仍構(gòu)成公司于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)法人。

公司董事會(huì)已審議通過(guò)上述事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已就上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。該事項(xiàng)已獲公司于2022年6月10日召開(kāi)的2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

本次擔(dān)保金額為人民幣1億元。截至本公告披露之日，公司為富川礦業(yè)提供的擔(dān)保余額為人民幣8.6億元。本次擔(dān)保事項(xiàng)在上述授權(quán)范圍內(nèi)，公司無(wú)需另行召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

1、名稱(chēng)：洛陽(yáng)富川礦業(yè)有限公司

2、成立時(shí)間：2003年9月29日

3、注冊(cè)資本及實(shí)收資本：5,000萬(wàn)元人民幣

4、注冊(cè)地址：河南省洛陽(yáng)市欒川縣冷水鎮(zhèn)鉬都大道68號(hào)

5、經(jīng)營(yíng)范圍：鉬、鐵礦采選及產(chǎn)品銷(xiāo)售(危險(xiǎn)化學(xué)品及國(guó)家專(zhuān)控除外)；工礦工程建筑；管道和設(shè)備安裝；建筑勞務(wù)分包。（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門(mén)許可后方可經(jīng)營(yíng)）

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

7、法定代表人：許文輝

8、失信情況：不屬于失信被執(zhí)行人

9、富川礦業(yè)最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

三、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）在現(xiàn)有貸款及擔(dān)保基礎(chǔ)上，公司擬為富川礦業(yè)向匯豐銀行（中國(guó)）有限公司新申請(qǐng)的人民幣1億元的流動(dòng)資金借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

1、擔(dān)保方：洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2、被擔(dān)保方：洛陽(yáng)富川礦業(yè)有限公司

3、債權(quán)人：匯豐銀行（中國(guó)）有限公司

4、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證

5、擔(dān)保類(lèi)型：借貸

6、貸款期限：一年

7、保證期間：三年

8、擔(dān)保金額：1億人民幣

（二）反擔(dān)保協(xié)議

富川礦業(yè)以其持有的上房溝鉬礦采礦權(quán)(證號(hào)：C1000002011073120115610)抵押給公司，針對(duì)公司提供的擔(dān)保責(zé)任進(jìn)行反擔(dān)保，該等反擔(dān)保責(zé)任不得超過(guò)人民幣10億元。如出現(xiàn)公司為富川礦業(yè)承擔(dān)擔(dān)保合同項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任之情形，在公司已因履行該擔(dān)保義務(wù)而向債權(quán)人支付相關(guān)款項(xiàng)的前提下，公司有權(quán)向相關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)實(shí)現(xiàn)采礦權(quán)抵押權(quán)，并從經(jīng)處置的采礦權(quán)所得中依法受償。

四、董事會(huì)及獨(dú)立董事意見(jiàn)

董事會(huì)意見(jiàn)：富川礦業(yè)作為公司重要合營(yíng)公司，公司為其商業(yè)融資需求提供總額不超過(guò)人民幣10億元（或等值外幣）額度內(nèi)的融資擔(dān)保，符合富川礦業(yè)及公司發(fā)展需要，公司可對(duì)其進(jìn)行有效管理并控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司及投資者利益的情形。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司為合營(yíng)公司富川礦業(yè)提供總額不超過(guò)人民幣10億元融資擔(dān)保符合公司及其旗下子公司及合營(yíng)公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，獨(dú)立董事一致同意，公司為富川礦業(yè)提供融資擔(dān)保、富川礦業(yè)以其持有的上房溝鉬礦采礦權(quán)(證號(hào)：C1000002011073120115610)為公司前述擔(dān)保提供反擔(dān)保的相關(guān)事宜，且同意在董事會(huì)獲得股東大會(huì)以下授權(quán)的同時(shí)，授權(quán)董事長(zhǎng)或其轉(zhuǎn)授權(quán)人士全權(quán)決定和處理該等授權(quán)事宜。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保金額

截至本公告發(fā)布日，按2023年5月26日中國(guó)人民銀行公布的匯率中間價(jià)，1美元兌人民幣7.0760元、1澳元對(duì)人民幣4.6009元折算：公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為人民幣295.07億元（包括對(duì)全資子公司的擔(dān)?？傤~人民幣267.00億元），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的57.07%。公司不存在對(duì)外擔(dān)保逾期的情形。

特此公告。

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二零二三年五月二十六日

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