出品 | 搜狐地產(chǎn)&焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)

作者 | 王澤紅

王健林或許未曾想到，重返港股會(huì)遭遇另一場(chǎng)拉鋸戰(zhàn)。

(資料圖)

4月25日，珠海萬達(dá)商管的招股書再次失效，這已經(jīng)是第三次，距離其2021年10月首次遞交招股書，已經(jīng)過去了一年半。

此前，萬達(dá)已經(jīng)在回A的路上，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)耗費(fèi)了5年時(shí)間，最終無果才決定重返港股，但這次并未留給王健林那么多時(shí)間，珠海萬達(dá)商管需要在2023年底前完成上市。

萬達(dá)與投資人380億的對(duì)賭，決定了最后的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

帶著萬達(dá)成功躲過地產(chǎn)至暗時(shí)刻、重回地產(chǎn)首富的王健林，本來已經(jīng)成為一眾民營(yíng)房企老板羨慕的對(duì)象，卻不曾想珠海萬達(dá)商管波折的上市，再次令其走到了一個(gè)關(guān)口。

今年上市成功與否，對(duì)于萬達(dá)至關(guān)重要，背后不僅是對(duì)賭帶來的壓力，更關(guān)乎萬達(dá)的償債能力。

IPO延期，推遲至11月

按照萬達(dá)原有的節(jié)奏，二季度將沖擊上市。

2月初，萬達(dá)商管發(fā)行一筆3億美元的美元債，彼時(shí)在路演活動(dòng)上，管理層曾給透露，珠海萬達(dá)商管有望2023年第二季在香港完成IPO上市，最快2月底前取得證監(jiān)會(huì)赴港上市的批準(zhǔn)。

沒曾想陡生變數(shù)，招股書未通過聆訊致失效。對(duì)于這一結(jié)果，外界并未差異，因?yàn)樵缭谑耙粋€(gè)星期，已經(jīng)傳出珠海萬達(dá)商管正在按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)新規(guī)定準(zhǔn)備IPO文件，但并未給出具體IPO時(shí)間表。

進(jìn)入4月22日，又有消息稱大連萬達(dá)集團(tuán)境外總計(jì)13億美元的三筆銀行貸款已無觸發(fā)提前還貸風(fēng)險(xiǎn)，目前萬達(dá)與銀團(tuán)參貸行已將合同約定的上市日期調(diào)整為2023年11月30日。

此前大連萬達(dá)集團(tuán)和銀團(tuán)參貸行約定，若珠海萬達(dá)商管未能在5月8日前完成赴港上市，萬達(dá)需要盡快通知各參貸行，如果大多數(shù)貸款行（按出資份額占比合計(jì)超過66.67%）要求萬達(dá)集團(tuán)還款，萬達(dá)需要?dú)w還貸款存量本金及對(duì)應(yīng)的利息。

萬達(dá)集團(tuán)已向所有參貸行發(fā)出豁免同意申請(qǐng)，將合同約定的上市日期調(diào)整為2023年11月30日。截至目前，三筆銀團(tuán)均已有超過三分之一參貸行同意豁免申請(qǐng)。這意味著，萬達(dá)不會(huì)被要求提前歸還貸款，無觸發(fā)上述條款風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，搜狐財(cái)經(jīng)已向萬達(dá)方面相關(guān)人士證實(shí)，消息屬實(shí)。

鑒于招股書目前已經(jīng)失效，這也意味著萬達(dá)需第四次遞交招股書。但至于何時(shí)遞交，一位萬達(dá)相關(guān)人士告訴搜狐財(cái)經(jīng)：“IPO還在推進(jìn)中，證券部門會(huì)按照規(guī)則盡快提報(bào)?！?/p>

380億對(duì)賭背后

一年半之前，珠海萬達(dá)商管1800億的高估值，吸引了騰訊控股、螞蟻科技集團(tuán)、中信資本、華平投資、招商局資本、上海國(guó)盛資本、星匠、合眾人壽保險(xiǎn)、碧桂園服務(wù)、碧桂園、周大福和PAG等22家戰(zhàn)投。

這些戰(zhàn)投以380.7億從萬達(dá)手里拿下珠海萬達(dá)商管21.15%股權(quán)，同時(shí)與其簽了一份對(duì)賭協(xié)議，珠海萬達(dá)商管要在2023 年底前完成上市，否則需從投資者手中回購股份。

而且，珠海萬達(dá)商管2021年預(yù)估實(shí)際凈利潤(rùn)及 2022 年及2023 年扣除非經(jīng)常性損益的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)將分別不低于 51.9 億元、74.3 億元及 94.6 億元，如未達(dá)成，萬達(dá)需以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓股份或者支付現(xiàn)金補(bǔ)償。

根據(jù)第三次招股書來看，珠海萬達(dá)商管2021年凈利潤(rùn)已達(dá)目標(biāo)，2022是否達(dá)標(biāo)需要萬達(dá)第四次遞交招股書后，方能知曉。

3月21日，因向上海證券交易所申請(qǐng)發(fā)行一筆60億債券，萬達(dá)商管遭證監(jiān)會(huì)出具問詢函，主要涉及兩個(gè)問題：

第一，如果萬達(dá)商管子公司珠海萬達(dá)商管不能于2023年底成功上市，萬達(dá)商管需向上市前投資者支付約300億元股權(quán)回購款。證監(jiān)會(huì)要求其補(bǔ)充說明珠海萬達(dá)上市進(jìn)展情況，以及對(duì)萬達(dá)商管短期償債能力的影響。

第二，根據(jù)申報(bào)材料，近三年及一期，萬達(dá)商管籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-245億元、-320億元、-113億元和-182億元。證監(jiān)會(huì)要求其補(bǔ)充說明籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)大額為負(fù)的原因及合理性，并評(píng)估對(duì)本次債券償付的影響。

萬達(dá)需要在3個(gè)月內(nèi)書面回復(fù)上海證券交易所，如不能按期回復(fù)，證監(jiān)會(huì)將終止債券的審查。據(jù)搜狐財(cái)經(jīng)了解，該筆債權(quán)自2月15日以來，一直處于“提交注冊(cè)”狀態(tài)。

在募集說明書中，萬達(dá)商管有過簡(jiǎn)短解釋，稱籌資活動(dòng)現(xiàn)金流持 續(xù)為凈流出的主要原因是根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要控制有息債務(wù)規(guī)模，債務(wù)融資凈額未增加，同時(shí)正常支付了現(xiàn)金股利和利息。

截至 2022 年 6 月末，萬達(dá)商管有息債務(wù)金額為 1398.25 億元。其中，1年內(nèi)到期有息債務(wù)金額為 233.37 億元，1-2 年到期有息債務(wù)金額為 305.42 億元，2-3 年到期有息債務(wù)金額為 216.43 億元，3 年以上到期有息債務(wù)金額為643.03 億元。

同期，萬達(dá)商管貨幣資金為341.94億元，較2021年末減少90.13萬元，降幅為20.86%，其解釋稱，主要原因系萬達(dá)廣場(chǎng)建設(shè)支出、償付到期債務(wù)、購買理財(cái)?shù)龋瑢?dǎo)致期末貨幣資金余額有所下降。

從貨幣資金來看，萬達(dá)商管并無短期償債壓力。但除上述有息債務(wù)以外，根據(jù)珠海萬達(dá)商管的對(duì)賭條款，如果2023 年底前未能順利上市，萬達(dá)商管需從投資者手中回購股份，這是一筆高達(dá)300億的資金，勢(shì)必增加萬達(dá)的資金壓力。

償債應(yīng)急保障方案

2017年，萬達(dá)將文旅項(xiàng)目以438 億元轉(zhuǎn)讓至融創(chuàng)，將大部分酒店項(xiàng)目以189.55 億元轉(zhuǎn)讓至富力地產(chǎn)，獲得現(xiàn)金約628 億元，同時(shí)降低有息負(fù)債約 453 億元，通過一系列拋售資產(chǎn)的動(dòng)作，成功軟著陸。

在地產(chǎn)下行周期中，緩過來的萬達(dá)甚至成為白馬騎士之一，去年接管建業(yè)旗下全部商業(yè)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)權(quán)，以及鑫苑旗下多個(gè)商業(yè)項(xiàng)目的招商、租賃和物業(yè)管理權(quán)等。

此前1月13日，萬達(dá)商管發(fā)布2022年度業(yè)績(jī)快報(bào)，2022年總收入553.1億元，完成其年計(jì)劃的99.6%，同比增長(zhǎng)7.4%，其中租金收入508.5億元；商鋪出租率98.7%，租金收繳率100%。

業(yè)績(jī)的向好，令王健林再次坐穩(wěn)最強(qiáng)“包租公”，再加之其家族以千億身價(jià)重新奪回胡潤(rùn)百富榜內(nèi)房企首富位置，王健林也成為一眾民營(yíng)房企老板羨慕的對(duì)象。

但珠海萬達(dá)商管如今波折的上市路，卻引發(fā)出系列問題。尤其是2月底時(shí)，一位自稱在萬達(dá)工作2年多的在職人士，在知乎上發(fā)長(zhǎng)文，指控大連萬達(dá)商管數(shù)據(jù)造假的事件，也在持續(xù)發(fā)酵，涉及租金收繳率、招商率，以及強(qiáng)迫商戶、員工借錢補(bǔ)租金收入的缺口。

而且，珠海萬達(dá)商管上市與否，更關(guān)于萬達(dá)的償債能力。這一點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)在問詢函也重點(diǎn)提及，要求其說明上市對(duì)短期償債能力的影響。

不過，在申請(qǐng)發(fā)行那筆60億公司債時(shí)，萬達(dá)商管曾提出過一項(xiàng)償債應(yīng)急保障方案，主要包含兩方面：

一方面是流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)，核心內(nèi)容是萬達(dá)商管資產(chǎn)流動(dòng)性良好，必要時(shí)可以通過流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)來補(bǔ)充償債資金。截至 2022 年 6月 30 日，其合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑下流動(dòng)資產(chǎn)余額為 1025.06 億元，不含存貨的流動(dòng)資產(chǎn)余額為 1017.61 億元。

另一方面是外部融資渠道暢通，即萬達(dá)商管在各大銀行的資信情況良好，與國(guó)內(nèi)主要商業(yè)銀行一直保持長(zhǎng)期合作伙伴關(guān)系，獲得較高的授信額度，間接債務(wù)融資能力較強(qiáng)，若債券兌付時(shí)遇到突發(fā)性的臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)問題，可以通過向銀行申請(qǐng)臨時(shí)資金予以解決。

截至2022年6月底，其共獲得主要合作銀行的授信額度為3645 億元，其中已使用授信993億元，未使用授信2652億元。

而且，萬達(dá)商管還設(shè)置有償債保障措施，包括制定債券持有人會(huì)議規(guī)則、設(shè)立專門的償付工作小組、制定并嚴(yán)格執(zhí)行資金管理計(jì)劃和發(fā)揮債券受托管理人作用等。

從這筆待審查的60億公司債償債應(yīng)急方案中，可以對(duì)萬達(dá)商管整體償債能力管窺一二，但這一切皆是建立在萬達(dá)目前資信較好的背景下。

此外，今年以來，王健林一邊在河南、貴州等地談文旅項(xiàng)目輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，一邊也在通過質(zhì)押融資、發(fā)債、減持等多種方式籌措資金，包括質(zhì)押萬達(dá)酒店65.04%股權(quán)，連萬達(dá)商管接連發(fā)行兩筆美元債合計(jì)7億美元，以及多次減持萬達(dá)電影套現(xiàn)。

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