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又見(jiàn)"父子殺"大戲!兒子被免掉董事長(zhǎng),拿走公章不還,還公開(kāi)反對(duì)!上市公司內(nèi)訌升級(jí),監(jiān)管介入...
2023-04-15 17:44:37來(lái)源: 券商中國(guó)

A股的“父子反目”大戲仍在繼續(xù)發(fā)酵中。

上市公司電科院實(shí)控人為胡德霖、胡醇父子,創(chuàng)始人胡德霖退居二線之后,兒子胡醇為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。今年1月,公司董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)緊急會(huì)議,胡醇被免職。根據(jù)獨(dú)立董事趙怡超反對(duì)意見(jiàn),更換董事長(zhǎng)的背景是胡德霖與胡醇之間的父子矛盾。胡醇不滿自己被免,拿走了公司三枚印章。公司宣布停用此前印章。


(相關(guān)資料圖)

近日,公司董事會(huì)開(kāi)會(huì)準(zhǔn)備啟用新的印章,此舉遭到了胡醇的反對(duì)。胡醇陳述了超1500字的反對(duì)理由。他稱,自己為公司的法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理,并未就此次議案事項(xiàng)提議召集,他人無(wú)權(quán)召集。公司起訴自己證照返還案件,法院并未支持公司先予執(zhí)行的申請(qǐng)。公章證照的管理應(yīng)由股東大會(huì)審議決定,董事會(huì)審議由合同章替代公章,違反法律和公司章程。公司于4月7日發(fā)布的公告并未通知自己,自己合法持有公章,公司單方面公告不具有法律效力。

就此,深交所當(dāng)日下發(fā)關(guān)注函,要求公司說(shuō)明相關(guān)情況。

啟用新印章?原董事長(zhǎng)反對(duì),1500字陳述理由

4月11日,電科院公告稱,公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于印章臨時(shí)使用辦法的議案》。

議案稱,鑒于公司三枚重要印章(公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章)被原法定代表人(胡醇)帶離公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所,為避免該等情況對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良影響,公司決定制定《印章臨時(shí)使用辦法》,臨時(shí)啟用“1號(hào)合同專用章”,并就“1號(hào)合同專用章”的使用和管理予以規(guī)范。公司制定了《印章臨時(shí)使用辦法》(2023年4月)。

對(duì)于該議案,董事胡醇(也是公司前董事長(zhǎng))投了反對(duì)票,且詳細(xì)列出了三大反對(duì)理由,三條理由合計(jì)超過(guò)了1500字。

首先,胡醇認(rèn)為,召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議議案之一《關(guān)于印章臨時(shí)使用辦法的議案》并非電科院真實(shí)意思表示。電科院于2023年1月12日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議免除胡醇董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)。

胡醇認(rèn)為,上述董事會(huì)會(huì)議在會(huì)議提議、召集、通知、主持等諸多方面,存在嚴(yán)重違反公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則的情形,存在嚴(yán)重的程序瑕疵。同時(shí),僅僅提前一個(gè)多小時(shí)通過(guò)微信轉(zhuǎn)告方式通知召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,對(duì)更換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)等涉及上市公司治理、日常經(jīng)營(yíng)等重大事項(xiàng)進(jìn)行審議,且《會(huì)議通知》、《會(huì)議議案》以及召集人宋靜波均未對(duì)本次會(huì)議以董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)“因個(gè)人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說(shuō)明,剝奪了全體董事對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán),足以對(duì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。本次董事會(huì)會(huì)議的決議事項(xiàng),不僅關(guān)系到電科院(上市公司)的正常經(jīng)營(yíng)管理秩序,并也將會(huì)對(duì)眾多中小股東的合法權(quán)益造成不利影響。

胡醇已就此向蘇州市吳中區(qū)人民法院提起訴訟,要求依法撤銷該次董事會(huì)決議,并已獲得受理(2023)蘇0506民初795號(hào),該案分別于2023年2月17日、2023年3月13日以及2023年3月24日三次進(jìn)行開(kāi)庭審理。

需要特別指出的是,自2022年12月起,電科院包括財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的管理層就不再向胡醇匯報(bào)工作,也拒絕向胡醇提供任何公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)資金等情況,公司的內(nèi)部治理機(jī)制已經(jīng)無(wú)法有效運(yùn)行。胡醇作為電科院法定代表人,董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理,并未就此次議案事項(xiàng)提議召集,宋靜波并非電科院的法定代表人,無(wú)權(quán)召開(kāi)此次會(huì)議。

其次,電科院起訴胡醇證照返還案件并未得到法院支持。電科院訴胡醇證照返還一案中電科院向蘇州市吳中區(qū)人民法院提出《先于執(zhí)行申請(qǐng)書(shū)》,請(qǐng)求被申請(qǐng)人(胡醇)向申請(qǐng)人(電科院)返還公章、法定代表人簽名章(胡醇)、合同專用章。

而經(jīng)蘇州市吳中區(qū)人民法院審理后,法院并未支持電科院先于執(zhí)行的申請(qǐng),并于2023年3月27日簽發(fā)《蘇州市吳中區(qū)人民法院民事裁定書(shū)》,裁定駁回申請(qǐng)人電科院的先予執(zhí)行申請(qǐng)。

胡醇表示,此次召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議議案之一《關(guān)于印章臨時(shí)使用辦法的議案》,實(shí)際上為電科院規(guī)避法院裁定,就法院未支持的事項(xiàng)以進(jìn)行暗箱操作,本人要求印章歸屬應(yīng)以生效司法判決為準(zhǔn)。

最后,胡醇表示,他作為實(shí)控人合法持有公章,董事會(huì)無(wú)權(quán)就公司公章事務(wù)替代股東大會(huì)召開(kāi)此次會(huì)議。胡醇作為公司實(shí)際控制人,依法、依規(guī)、依公司章程合法持有公司章程。股東大會(huì)是股份公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān),對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán)。公章證照的管理是公司經(jīng)營(yíng)管理中的極為重要的事務(wù),理應(yīng)由股東大會(huì)審議決定,此次董事會(huì)會(huì)議由合同章替代公章,明顯違反法律和公司章程。

此外,公司于2023年4月7日發(fā)布公告《關(guān)于印章停止使用的公告》,落款為董事會(huì),但并未通知法定代表人胡醇本人。且在2023年1月12日之前,胡醇系公司的法定代表人、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理,合法持有公章,公司該單方面公告程序違法、與事實(shí)不符,不具有法律效力。

深交所下發(fā)關(guān)注函

對(duì)于上述議案及反對(duì)理由,深交所當(dāng)日就下發(fā)了關(guān)注函。

深交所要求公司說(shuō)明:核實(shí)宋靜波是否具有召集本次董事會(huì)的合法權(quán)限,本次董事會(huì)的通知、召集、召開(kāi)和表決程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。結(jié)合相關(guān)訴訟案件的進(jìn)展說(shuō)明董事會(huì)審議通過(guò)以合同章替代公章的議案,是否符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,是否具有法律效力。

說(shuō)明前期發(fā)布《關(guān)于印章停止使用的公告》所履行的內(nèi)部審批流程,公告發(fā)布流程是否存在瑕疵,是否影響公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。結(jié)合印章失控和相關(guān)糾紛情況,說(shuō)明前述事項(xiàng)對(duì)電科院生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、內(nèi)部控制機(jī)制、公司治理運(yùn)作、信息披露秩序等方面的具體影響,以及電科院已采取及擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

停用被前董事長(zhǎng)侵占的印章

記者注意到,在公司啟用新的印章之前,已經(jīng)公告了停用之前被前董事長(zhǎng)所侵占的三枚印章。

4月7日,電科院發(fā)布公告,稱公司于2023 年1月12日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于更換公司董事長(zhǎng)的議案》,宋靜波為公司新任董事長(zhǎng)。按照公司相關(guān)規(guī)定,前任董事長(zhǎng)胡醇應(yīng)將公司印章移交給公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)宋靜波,由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前,雖經(jīng)多方努力,公司公章、合同專用章、法人章3枚印章一直未移交。

早在去年11月1日,前董事長(zhǎng)胡醇要求公司一員工將這3枚印章送給他指定的人員后,便再未返還。為此公司還將其告上法庭。

在起訴狀中,電科院表示,根據(jù)《印章管理使用制度》規(guī)定,公司各類印章由董事長(zhǎng)指定專人代管,其中公章、合同專用章應(yīng)由董事長(zhǎng)秘書(shū)負(fù)責(zé)保管,法定代表人簽名章由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人保管。因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)消極拖延用印,不再擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)后拒不返還印章,使大量經(jīng)營(yíng)合同、文件無(wú)法處理,帶來(lái)包括銀行續(xù)貸無(wú)法完成面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),而公司作為上市企業(yè),一旦無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)將造成股東包括大量股民的利益遭受巨大損失,造成社會(huì)不穩(wěn)定因素,負(fù)面影響極其惡劣。

而在印章被侵占近4個(gè)月索要無(wú)果后,電科院在最新公告中宣布,上述印章自2022年11月1日起停止使用,任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書(shū)面文件,公司均不予承認(rèn),由此產(chǎn)生的一切法律后果和責(zé)任與公司無(wú)關(guān)。

此外,公司已向當(dāng)?shù)卣?、證券監(jiān)督管理部門(mén)、人民法院、工商行政管理機(jī)關(guān)尋求幫助和支持,采取各種合法合規(guī)的方式追討或補(bǔ)辦公司相關(guān)印章。

責(zé)編:李雪峰

校對(duì):姚遠(yuǎn)

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