本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 投資種類:“蘊通財富”定期型結(jié)構(gòu)性存款、掛鉤型結(jié)構(gòu)性存款
【資料圖】
● 投資金額:人民幣8,000萬元
● 履行的審議程序:2022年9月19日,公司召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》。2022年10月14日,公司召開2022年第一次臨時股東大會審議并通過該項議案。
一、投資情況概述
(一)投資目的
為提高公司暫時閑置募集資金的使用效率,合理利用閑置募集資金,將部分階段性閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、低風(fēng)險的穩(wěn)健型理財產(chǎn)品,以提高公司資金使用效率,增加公司投資收益。
(二)投資金額
人民幣8,000萬元。
(三)資金來源
本次委托理財?shù)馁Y金來源系公司暫時閑置的募集資金。
(四)投資方式
1、使用閑置募集資金委托理財?shù)那闆r
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《關(guān)于核準昆明制藥集團股份有限公司增發(fā)股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2013]792號)核準,昆明制藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)以公開發(fā)行方式發(fā)行了26,954,177股人民幣普通股股票(A股),發(fā)行價格為25.97元/股,共募集資金總額人民幣699,999,976.69元,扣除發(fā)行費用人民幣19,069,954.18元,募集資金凈額為人民幣680,930,022.51元,該等募集資金已于2013年7月11日劃至募集資金專用賬戶,上述募集資金到位情況已經(jīng)中審亞太會計師事務(wù)所有限公司驗證,出具中審亞太會計師事務(wù)所有限公司以中審亞太驗[2013]020006號《驗資報告》審驗確認。
截至2022年12月31日,募集資金使用情況如下:
單位:萬元 人民幣
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準昆藥集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2015】2088號)文核準,并經(jīng)上海證券交易所同意,公司采用非公開發(fā)行新增股份53,214,133股,面值1元/股,發(fā)行價格23.49元/股,共募集資金總額為人民幣1,250,000,000元,扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為人民幣1,238,694,785.87元。上述募集資金已存入募集資金專項賬戶內(nèi),并經(jīng)中審亞太會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證,出具中審亞太驗[2015]020021號《驗資報告》。截至2022年12月31日,募集資金使用情況如下:
單位:萬元 人民幣
2、委托理財產(chǎn)品的贖回情況
3、委托理財產(chǎn)品的基本情況
4、委托理財合同主要條款
5、公司使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理,所投向產(chǎn)品為保本浮動收益型的結(jié)構(gòu)性存款,符合安全性高、流動性好的使用條件要求,不存在變相改變募集資金用途的行為,不影響募投項目正常進行。
6、本次公司本次購買理財產(chǎn)品的受托方,包括:交通銀行股份有限公司(601328.SH)昆明高新支行、中國銀行股份有限公司(601988.SH)昆明高新支行,均為上海證券交易所上市公司之下屬地支行,屬于已上市金融機構(gòu)。受托方與公司、公司控股股東及其一致行動人、實際控制人之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(五)投資期限
使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項,自股東大會審議通過起一年內(nèi)有效,本次現(xiàn)金管理產(chǎn)品期限為92天、92天、91天,在授權(quán)期限范圍內(nèi)。
二、審議程序
2022年9月19日,公司召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》,2022年10月14日,公司召開2022年第一次臨時股東大會審議并通過該項議案。同意使用不超過人民幣1億元(含1億元)的部分暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的產(chǎn)品;自股東大會審議通過之日起一年之內(nèi)有效。
三、投資風(fēng)險分析及風(fēng)控措施
(一)投資風(fēng)險分析
盡管委托理財產(chǎn)品屬于本金保障型的理財產(chǎn)品,但仍可能存在如下風(fēng)險:
1、利率風(fēng)險
理財產(chǎn)品存續(xù)期間內(nèi),投資標的價值和價格會受到市場利率變動的影響而出現(xiàn)波動,可能導(dǎo)致收益水平不能達到預(yù)期年化收益率。
2、流動性風(fēng)險
若公司經(jīng)營突發(fā)發(fā)生重大變化,理財計劃發(fā)生巨額贖回,將面臨不能提前贖回理財產(chǎn)品的風(fēng)險。
3、政策風(fēng)險
如果國家宏觀政策以及市場相關(guān)法規(guī)政策發(fā)生變化,導(dǎo)致市場價格出現(xiàn)波動,將影響理財計劃的預(yù)期收益、受理、投資、償還等工作的正常開展。
(二)風(fēng)險控制措施
1.在授權(quán)額度范圍內(nèi),公司財務(wù)運營中心嚴格按照《昆藥集團股份有限公司資金管理部操作管理辦法》(以下簡稱“管理辦法”)進行理財產(chǎn)品風(fēng)險、投向、收益評估,相關(guān)投資理財申請嚴格按照管理辦法進行審批后方可進行購買,公司股東大會授權(quán)董事長行使投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。購買理財產(chǎn)品后,財務(wù)運營中心及時進行跟蹤,一旦發(fā)現(xiàn)有不利情況,及時采取相應(yīng)的保全措施,控制投資風(fēng)險。
2.公司審計法務(wù)部負責(zé)對根據(jù)本項授權(quán)進行的投資理財進行審計監(jiān)督,定期對各項理財進行全面檢查,并根據(jù)謹慎性原則,對各項投資理財可能面臨的風(fēng)險與收益進行評價。
3.授權(quán)期間,獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查,必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。切實執(zhí)行內(nèi)部有關(guān)管理制度,嚴格控制風(fēng)險。
4.公司建立健全資金使用的審批和執(zhí)行程序,確保資金使用的有效及規(guī)范。
5.公司對本次委托理財產(chǎn)品的風(fēng)險與收益,以及未來募投項目資金需求進行了充分的預(yù)估與測算,相應(yīng)資金的使用不會影響公司對募集資金使用的需求,并有利于提高公司部分閑置募集資金的使用效率。本次委托理財產(chǎn)品均為安全性較高、流動性較好的穩(wěn)健型理財產(chǎn)品,符合公司內(nèi)部資金管理及使用募集資金進行現(xiàn)金管理的要求。
四、投資對公司的影響
(一) 公司主要財務(wù)指標情況
單位:元 人民幣
(二)對公司的影響
公司本次委托理財支付金額人民幣8,000萬元,占最近一期期末貨幣資金165,839.16萬元的4.82%,不存在有大額負債的同時購買大額理財產(chǎn)品的情形。公司通過對暫時閑置募集資金進行適度、適時的現(xiàn)金管理,有利于提高募集資金使用效率,且獲得一定投資收益,符合公司和全體股東的利益。委托理財對公司未來主營業(yè)務(wù)無重大影響,委托理財?shù)馁徺I和收回會影響現(xiàn)金流量產(chǎn)生投資活動現(xiàn)金流出和流入,委托理財產(chǎn)生的投資收益會增加公司凈利潤。
(三) 會計處理方式
公司自2019年起執(zhí)行新金融工具準則,購買的理財產(chǎn)品計入資產(chǎn)負債表中“交易性金融資產(chǎn)”,產(chǎn)生的利息收益計入利潤表中的“投資收益”。
五、獨立董事意見
公司本次以部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,有利于提高募集資金的使用效率, 且不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益的情形。因此,我們同意公司對部分閑置募集資金不超過人民幣1億元(含1億元)進行現(xiàn)金管理,并同意將本議案提交公司股東大會審議。
六、中介機構(gòu)意見
昆藥集團使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理經(jīng)過公司董事會、監(jiān)事會審議,獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見,履行了必要的程序。本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項尚需股東大會審議通過后方可實施。本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理,有利于提高資金使用效率,在保證資金安全的同時獲得一定的投資效益。公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項,不存在變相改變募集資金使用用途的情形,同時對公司募集資金投資項目實施也不存在不利影響。因此,保薦機構(gòu)同意昆藥集團使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。
七、進展披露
截至本公告日,公司最近十二個月使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的情況:
單位:萬元 人民幣
注:上表序號1為最近十二個月累計已到期銀行理財產(chǎn)品情況,序號2為最近十二個月累計未到期銀行理財產(chǎn)品情況。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2023年4月7日
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