高度依賴大客戶卻因客戶需求下降而陷入業(yè)績困境，理工導航（688282.SH）意圖對外收購尋找突破口。

9月6日晚間，理工導航披露對外收購意向，公司擬收購重慶航天新世紀衛(wèi)星應用技術有限責任公司（以下簡稱“重慶新世紀”）51%的股權并取得其控制權，標的公司整體估值目前預估不高于3.875億元。在高溢價的收購下，交易對手方也作出了相應的業(yè)績承諾，未來三年扣除非經常性損益后的凈利潤合計不低于9300萬元。

長江商報記者注意到，盡管當前交易各方簽訂的為意向協(xié)議，最終交易價格尚未確定，但以3.875億元的估值對應2022年末重慶新世紀5759.87萬元的資產凈額計算，此次交易中的溢價率高達572.86%，其51%股權對應的交易價格約為1.98億元。

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值得關注的是，2022年3月理工導航登陸科創(chuàng)板上市，但上市首年公司業(yè)績大幅下降。2023年上半年，公司營業(yè)收入869.41萬元，同比減少93.63%，凈利潤1435.67萬元，同比減少59.4%；扣非凈利潤由盈轉為虧1221.82萬元，同比減少146.02%。其中，二季度公司的營收僅為42.48萬元。

理工導航的業(yè)績大降與下游客戶的需求變化相關，一直以來公司對單一客戶的依賴極高。2022年，理工導航的第一大客戶銷售額占比高達98.28%。

標的未來三年扣非不低于9300萬

資料顯示，重慶新世紀成立于2002年，是一家專業(yè)從事移動衛(wèi)星通信系統(tǒng)（動中通）、激光陀螺、激光陀螺捷聯(lián)慣導系統(tǒng)、快速定位定向系統(tǒng)、航空航天遙測遙控設備等產品的研發(fā)、生產和銷售的民營軍工企業(yè)，主要產品包括慣性導航及其定位定向系統(tǒng)、遙測遙控系統(tǒng)、移動衛(wèi)星通信系統(tǒng)。

2021年和2022年，重慶新世紀分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.07億元、1億元，凈利潤1462.73萬元、1601.5萬元。其中，2022年重慶新世紀的營業(yè)收入同比減少6.5%，但凈利潤同比增長9.5%。截至2022年末，重慶新世紀資產總額1.32億元，負債總額7438.65萬元，資產凈額5759.87萬元。

由于當前交易各方簽訂的為意向協(xié)議，理工導航計劃以現(xiàn)金方式收購重慶新世紀51%股權并取得其控制權，重慶新世紀的整體估值目前預估不高于3.875億元，最終交易價格以參考經評估機構出具的評估報告及相關各方協(xié)商結果為準，并在正式交易協(xié)議中進行約定。

長江商報記者注意到，若以3.875億元作為重慶新世紀的最終估值，這一價格較重慶新世紀賬面資產凈額將溢價572.86%，其51%股權對應的交易價格約為1.98億元。

在高溢價的收購下，交易對手方當前也作出了相應的業(yè)績承諾，即2023年至2025年，重慶新世紀的營業(yè)收入（指扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質的收入后的營業(yè)收入）分別不低于1.2億元、1.8億元、2.4億元，合計不低于5.4億元；扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2000萬元、3100萬元、4200萬元，合計不低于9300萬元。

對于本次收購的目的，理工導航表示，重慶新世紀是一家集“遙測遙控、慣導導航、通信指揮”等領域的產品研發(fā)、生產、銷售于一體的國家高新技術企業(yè)，標的公司的產品主要包含遙測遙控系統(tǒng)、慣性導航及定位定向系統(tǒng)、移動衛(wèi)星通信系統(tǒng)三大類別，契合公司主業(yè)發(fā)展方向。通過本次收購，將拓展公司產品的應用領域，進入特種車輛導航和通信領域，拓展公司光纖陀螺和慣導系統(tǒng)等產品的應用，打造新的業(yè)務增長點，從而提升公司的盈利能力和行業(yè)競爭力。

上市首年業(yè)績變臉

資料顯示，理工導航為2016年北京理工大學實施科技成果轉化組建的學科性公司。2016年10月，北京理工大學同意以無形資產（六項發(fā)明專利和四個慣導裝置產品專有技術）向理工導航出資，將慣性導航系統(tǒng)相關業(yè)務由北京理工大學轉入理工導航開展。

目前理工導航的主要的核心技術為實際控制人在北京理工大學工作時期形成，銷售的主要產品為基于上述核心技術在北京理工大學研制和定型的慣性導航系統(tǒng)，在2018年下半年經審查批復后轉產至公司生產。截至2023年6月末，北京理工資產經營有限公司仍持有理工導航594萬股，持股比例6.75%，為公司第八大股東。

IPO之前，理工導航的盈利能力快速提升。2018年至2021年，理工導航的營業(yè)收入和凈利潤分別由9267.81萬元、2136.46萬元增長至3.18億元、7307.28萬元。2022年3月，理工導航在科創(chuàng)板掛牌上市。

上市首年，理工導航業(yè)績開始下滑。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.05億元，同比減少35.67%；凈利潤和扣非凈利潤分別為5580.26萬元、3966.99萬元，同比減少23.63%、45.19%。對此，公司稱，主要是上級配套單位生產計劃往后延期，新增需求未達預期等因素影響。

進入2023年，理工導航的業(yè)績降幅再次擴大。日前理工導航發(fā)布的半年報顯示，2023年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入869.41萬元，同比減少93.63%；凈利潤1435.67萬元，同比減少59.4%；扣非凈利潤由盈轉為虧1221.82萬元，同比減少146.02%。對此，公司稱，主要是本期慣性導航系統(tǒng)產品銷售數(shù)量較上年同期減少，銷售收入減少所致。

若從單季度業(yè)績來看，2023年前兩個季度中，理工導航的營業(yè)收入分別為826.93萬元、42.48萬元，同比減少88.03%、99.37%；凈利潤分別為1097.93萬元、337.74萬元，同比減少22.82%、84.02%；扣非凈利潤分別為虧損489.32萬元、732.5萬元。

長江商報記者注意到，一直以來，理工導航對于大客戶的依賴度極高，大客戶的采購波動對于公司的業(yè)績影響也很大。在合并口徑下，中國兵器工業(yè)集團為理工導航的最大客戶。盡管半年報中理工導航并未披露對大客戶的銷售情況，但2022年，對前五大客戶的銷售收入占當期營收的比例為99.92%，其中對第一大客戶單位A的銷售額占比高達98.28%。

此前，理工導航也曾多次提示，公司客戶集中度較高，存在與現(xiàn)有客戶合作關系發(fā)生不利變化或客戶需求變動導致公司業(yè)績大幅度下滑的風險。

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