加加食品今日對(duì)外宣告，公司及控股股東因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，這距離上市公司收到深交所下發(fā)的2018年年報(bào)問詢函還不足3日。

加加食品是一家調(diào)味食品企業(yè)，也被譽(yù)為“中國醬油第一股”。2018年，加加食品實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17.89億元、凈利潤(rùn)1.15億元，與上年同期相比均有所下滑;同年，加加食品決定作價(jià)47億并購金槍魚釣100%股權(quán)，希望可以借此擴(kuò)充上市公司業(yè)務(wù)品類，從而增強(qiáng)上市公司的整體盈利能力及持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力。

現(xiàn)如今，重組尚未完成，立案調(diào)查先到了，加加食品表示：“本次立案調(diào)查，有可能會(huì)導(dǎo)致公司不滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，從而導(dǎo)致公司正在推進(jìn)中的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金槍魚釣100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組存在不確定性。”

今日，加加食品的股票開盤即跌停，截至記者定稿，其當(dāng)前股價(jià)為4.18元每股，單日跌幅為9.91%，對(duì)應(yīng)的總市值為48.15億元。

加加食品被立案調(diào)查，47億買金槍魚釣股權(quán)的計(jì)劃可能受影響

6月5日，加加食品及其控股股東湖南卓越投資有限公司收到來自中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的《調(diào)查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，二者被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

加加食品表示，“本次立案調(diào)查，有可能會(huì)導(dǎo)致公司不滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，從而導(dǎo)致公司正在推進(jìn)中的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金槍魚釣100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組存在不確定性。”

上文所述的這起重大資產(chǎn)重組對(duì)于加加食品而言很是重要，交易完成后，金槍魚釣的遠(yuǎn)洋捕撈與銷售業(yè)務(wù)將全部置入上市公司，可以有效擴(kuò)充上市公司業(yè)務(wù)品類，從而增強(qiáng)上市公司的整體盈利能力及持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力。

2018年3月12日，加加食品發(fā)布公告稱，正在籌劃擬100%收購大連遠(yuǎn)洋漁業(yè)金槍魚釣有限公司，經(jīng)初步確認(rèn)，該事項(xiàng)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

交易雙方于2018年3月便簽署了《關(guān)于購買資產(chǎn)事項(xiàng)的意向書》，同期，加加食品管理層成員與本次重大資產(chǎn)重組的中介機(jī)構(gòu)赴標(biāo)的公司金槍魚釣經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，了解業(yè)務(wù)概況及運(yùn)營(yíng)情況。

據(jù)悉，金槍魚釣100%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為47.1億元，金槍魚釣實(shí)際控制人勵(lì)振羽和股東大連金沐共同承諾金槍魚釣2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤(rùn)(“凈利潤(rùn)”特指金槍魚釣相關(guān)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn))分別不低于3.5億元、4億元、4.63億元。

期間，深交所還曾對(duì)上市公司下發(fā)關(guān)注函和問詢函，要求上市公司回復(fù)有關(guān)這起重組的相關(guān)事宜。

在這些函件問答中，可以了解到，金槍魚釣曾于2014年擬在香港IPO，于2016年擬借殼東方鉭業(yè)(股票代碼：000962)，前起因初步詢價(jià)結(jié)果與金槍魚釣理想價(jià)位存在較大出入而放棄，后起因金槍魚釣及勵(lì)振羽未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)配合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)完成所有核查工作而終止。

值得一提的是，這起重組預(yù)案的多處細(xì)節(jié)后來又進(jìn)行了修訂，在重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案于2018年12月18日通過了上市公司股東大會(huì)審議之后，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》的規(guī)定，加加食品應(yīng)在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后 3個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)文件。

但是，由于重大資產(chǎn)重組的審計(jì)及審閱機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)自身原因，導(dǎo)致加加食品無法在規(guī)定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送本次重大資產(chǎn)重組材料，因此，加加食品延期向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)本次重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)文件。

6月6日，新京報(bào)記者多次致電加加食品欲了解重組文件是否已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)申報(bào)，電話均未能接通。在加加食品于今年4月29日披露的2019年第一季度報(bào)告可知，“目前，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所方面的原因已消除，本次重大資產(chǎn)重組擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，各項(xiàng)業(yè)務(wù)有序開展，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，需要補(bǔ)充最近一期的財(cái)務(wù)資料及評(píng)估資料，重組工作正在推進(jìn)中，待公司完成對(duì)重組標(biāo)的資產(chǎn)的加審加評(píng)工作后，公司將再次召開董事會(huì)審議更新后的審計(jì)報(bào)告及相關(guān)文件，盡快向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送本次重大資產(chǎn)重組材料。”

加加食品去年?duì)I收凈利雙降，實(shí)際控制人和控股股東股份均被凍結(jié)

公開資料顯示，加加食品創(chuàng)建于1996年，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷于一體的大型調(diào)味食品上市企業(yè)，被譽(yù)為“中國醬油第一股”，擁有5家全資子公司;公司主要采取經(jīng)銷商代理模式，陸續(xù)在全國各地發(fā)展了1400余家總經(jīng)銷商，形成以湖南長(zhǎng)沙、河南新鄭、四川閬中三大生產(chǎn)基地為中心，輻射全國的銷售網(wǎng)絡(luò)。

2018年，加加食品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為17.89億元，比上年同期下降5.44%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為1.15億元，比上年同期下降27.58%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為1億元，比上年同期下降30.95%。

對(duì)于業(yè)績(jī)下滑的原因，加加食品方面表示：主要原因系公司報(bào)告期植物油、醬油未達(dá)到預(yù)期銷售，為提升產(chǎn)品品質(zhì)，對(duì)醬油配方進(jìn)行提質(zhì)改造，加大成本投入;生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所用包裝原材料采購價(jià)格受市場(chǎng)環(huán)境影響上漲，對(duì)生產(chǎn)成本影響較大;管理費(fèi)用修理費(fèi)、銷售費(fèi)用廣告宣傳費(fèi)等增加所致。

根據(jù)加加食品2018年年報(bào)可知，公司存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金及公司存在違規(guī)對(duì)其提供擔(dān)保的情況，截至2018年4月26日，公司違規(guī)擔(dān)保的本金余額為15300萬元。

2019年4月26日，加加食品發(fā)布的公告顯示：截至目前，楊振(上市公司實(shí)際控制人)、楊子江(楊振之子)、肖賽平(楊振之妻)、湖南卓越投資有限公司(上市公司控股股東)持有上市公司股票依次為117777653股(占比為10.22%)、82440000股(占比為7.16%)、70560000股(占比為6.13%)、21641200股(占比為18.79%);同時(shí)，上述四者累計(jì)被司法輪候凍結(jié)的股份均為其所持股份的100%。

加加食品表示：經(jīng)公司與控股股東、實(shí)際控制人溝通，控股股東、實(shí)際控制人回復(fù)其正對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行積極處理，并承諾將積極與相關(guān)申請(qǐng)凍結(jié)方進(jìn)行協(xié)商，爭(zhēng)取早日解除對(duì)公司股份的輪候凍結(jié);若控股股東、實(shí)際控制人所持公司股份未來被法院執(zhí)行，公司控股股東、實(shí)際控制人可能發(fā)生變化。

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