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藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者 徐曉春

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越山長青水長白，20多年來，成長于紹興的萬豐系活躍在資本市場的風(fēng)起云涌中，因?qū)嶋H控制人吳良定和陳愛蓮家族維妙的關(guān)系演變形成了以萬豐奧威、派斯林及日發(fā)精機(jī)三家上市公司為軸心的資本運(yùn)作平臺(tái)。

作為傳統(tǒng)的家族式浙商企業(yè)，年近耄耋的創(chuàng)始人吳良定已經(jīng)淡出視線，旗下三家上市公司均由二代接手。萬豐系對于大手筆海外并購資產(chǎn)隨后高溢價(jià)注入上市公司體內(nèi)的運(yùn)作方式已經(jīng)形成了路徑依賴，在做大資本版圖的同時(shí)也存在著弊端，大資金量的并購直接拉扯著萬豐系的資金流，造成了巨大的風(fēng)險(xiǎn)敞口，上市公司控股股東通過違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押等方式“提款”，形成體外資金流轉(zhuǎn)。

日發(fā)精機(jī)的發(fā)展延續(xù)了萬豐系資本運(yùn)作的一貫路徑，日前，因涉及業(yè)績補(bǔ)償問題，日發(fā)精機(jī)與控股股東日發(fā)集團(tuán)對簿公堂，日發(fā)精機(jī)及日發(fā)集團(tuán)的實(shí)際控制人均為吳良定之子吳捷。顯然，萬豐系體內(nèi)外循環(huán)的資金流轉(zhuǎn)出現(xiàn)裂隙，二級市場人士對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，日發(fā)精機(jī)正以50億元的對價(jià)在資本市場尋求買家。8月28日，藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)多次致電日發(fā)精機(jī)董秘辦，電話無法接通。

裂隙：日發(fā)精機(jī)與控股股東對簿公堂

日發(fā)精機(jī)與控股股東日發(fā)集團(tuán)之間的糾紛仍在延續(xù)，8月24日發(fā)布的半年報(bào)顯示，日發(fā)精機(jī)向日發(fā)集團(tuán)“索賠”業(yè)績補(bǔ)償款的案件尚未開庭審理，但半年報(bào)數(shù)據(jù)來看，日發(fā)精機(jī)的盈利能力持續(xù)滑坡，上半年，體現(xiàn)公司真正的盈利能力的扣非后的歸母凈利潤為-5023.02萬元，同比下降444.72%。

日發(fā)精機(jī)主要業(yè)務(wù)涉及高端智能制造裝備和航空運(yùn)營及服務(wù)。2022年，航空航天制造業(yè)、航空航天服務(wù)業(yè)分別為日發(fā)精機(jī)貢獻(xiàn)了1.23%和50.77%的營業(yè)收入，實(shí)現(xiàn)該部分收入的主要子公司Airwork Holdings Limited（以下簡稱“Airwork”）是由日發(fā)精機(jī)通過日發(fā)集團(tuán)并購來的。

2017年12月，日發(fā)集團(tuán)作價(jià)3.3億元收購了Airwork的全部股權(quán)，Airwork從新西蘭證券交易所完成退市。不足半年時(shí)間，日發(fā)集團(tuán)高溢價(jià)將該部分資產(chǎn)注入到上市公司體內(nèi)。

次年5月，日發(fā)精機(jī)通過發(fā)行股份的方式，購買日發(fā)集團(tuán)等合計(jì)持有的捷航投資100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為6.18元/股，此次重大資重組的主要目的是收購捷航投資間接持有的Airwork100%股權(quán)。年底，日發(fā)精機(jī)對Airwork實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)并表。

在重組交易之前，日發(fā)精機(jī)主要從事數(shù)控機(jī)床、航空航天設(shè)備、航空航天零部件以及相關(guān)生產(chǎn)系統(tǒng)管理軟件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。收購?fù)瓿珊?，公司則通過Airwork切入直升機(jī)MRO、直升機(jī)租賃運(yùn)營以及貨機(jī)租賃運(yùn)營業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

Airwork的收購價(jià)格為12.5億元，因此，日發(fā)精機(jī)形成商譽(yù)6.68億元。這一出一進(jìn)之間，Airwork的身價(jià)上漲了9.2億元，而這背后最大的贏家莫過于主導(dǎo)這一資本運(yùn)作的日發(fā)集團(tuán)。

需要注意的是，在購買的同時(shí)，日發(fā)集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人，承諾Airwork在2018年至2021年期間實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于2050萬新西蘭元、2450萬新西蘭元、3000萬新西蘭元和3250萬新西蘭元。

2018年和2019年，Airwork對承諾的業(yè)績完成度分別為98.72%和98.96%。2020年新冠疫情突發(fā)，對下游的航空運(yùn)輸業(yè)、觀光旅游業(yè)均造成一定不利影響，Airwork全年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤僅為2405.8萬新西蘭元，本年業(yè)績承諾完成率僅為80.19%。

于是日發(fā)精機(jī)和日發(fā)集團(tuán)雙方協(xié)商，跳過2020年，將業(yè)績承諾向后順延兩年。

現(xiàn)在來看，2020年已經(jīng)是Airwork近三年業(yè)績最好的一年了。2021年在計(jì)提多項(xiàng)減值準(zhǔn)備后，Airwork實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤只有467.25萬新西蘭元，僅完成當(dāng)年業(yè)績承諾的15.58%。

經(jīng)測算，日發(fā)集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)約為4765.46萬股。最終日發(fā)精機(jī)以1元的總價(jià)格進(jìn)行了回購并注銷。日發(fā)集團(tuán)完成了這一年的業(yè)績補(bǔ)償。

去年，在地緣政治沖突影響下，Airwork由盈轉(zhuǎn)虧，全年扣非凈利潤虧損4374萬新西蘭元。這一次，日發(fā)集團(tuán)不想全額補(bǔ)償了，其要求與日發(fā)精機(jī)協(xié)商調(diào)整業(yè)績承諾或減免補(bǔ)償責(zé)任，但最終雙方未達(dá)成一致意見，日發(fā)精機(jī)對日發(fā)集團(tuán)進(jìn)行了起訴。

原本經(jīng)測算，日發(fā)集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)約為1.6億股，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金約為2.31億元。根據(jù)此前日發(fā)精機(jī)更新的訴訟請求申請書，2022年末時(shí)捷航投資發(fā)生資產(chǎn)減值約13.46億元，超過業(yè)績承諾期屆滿日發(fā)集團(tuán)向日發(fā)精機(jī)已補(bǔ)償和應(yīng)補(bǔ)償?shù)暮嫌?jì)金額（11.86億元），日發(fā)集團(tuán)還應(yīng)以現(xiàn)金方式另行補(bǔ)償約1.59億元。

日發(fā)精機(jī)試圖“甩包袱”維持上市公司的可持續(xù)盈利能力，2022年12月，日發(fā)精機(jī)擬將Airwork下屬涉及直升機(jī)業(yè)務(wù)的所有全資子公司全部打包轉(zhuǎn)讓給了Salus航。但從2023年中報(bào)來看，Airwork仍作為日發(fā)精機(jī)子公司出現(xiàn)，存在著重大減值風(fēng)險(xiǎn)。

2022年，日發(fā)精機(jī)巨虧15.3億元，與Airwork相關(guān)飛機(jī)資產(chǎn)減值直接相關(guān)，計(jì)提5.67億元商譽(yù)減值損失，出售直升機(jī)資產(chǎn)時(shí)確認(rèn)資產(chǎn)處置損失3.03億元。

一次注入資產(chǎn)的失敗讓日發(fā)精機(jī)陷入了財(cái)務(wù)泥淖，2021年國家制造業(yè)基金3億元增資入股方式拿到了日發(fā)機(jī)床24.5176%股權(quán)，當(dāng)時(shí)雙方約定完成交易36個(gè)月內(nèi)國家制造業(yè)基金的合格退出。因業(yè)績補(bǔ)償訴訟事項(xiàng)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)存在較大不確定性，也就是說，綁定國家制造業(yè)基金成為股東不再可能，8月23日，日發(fā)精機(jī)公告擬以自有或自籌資金3.41億元贖回國家制造業(yè)基金持有的日發(fā)機(jī)床24.5176%的股權(quán)。

在危機(jī)來臨之際，日發(fā)精機(jī)在外部尋求“轉(zhuǎn)機(jī)”，二級市場人士對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，日發(fā)精機(jī)正以50億元的對價(jià)在資本市場尋求買家，日發(fā)精機(jī)控股股東擬出讓日發(fā)精機(jī)控制權(quán)。截至8月25日收盤，日發(fā)精機(jī)的總市值為40.65億元。

但這場上市公司與控股股東之間的“戰(zhàn)役”并不常見，也引起二級市場人士的擔(dān)憂，值得注意的是，在日發(fā)集團(tuán)的股權(quán)關(guān)系中，吳捷直接持有日發(fā)集團(tuán)43.72%的股權(quán)，吳良定持有日發(fā)集團(tuán)21.48%的股權(quán)。

如日發(fā)集團(tuán)需要做出相應(yīng)的賠償，日發(fā)集團(tuán)將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，對此，北京德恒律師事務(wù)所劉安邦律師對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)表示，作為控股股東的日發(fā)集團(tuán)為有限公司，有限公司是獨(dú)立的法人，以有限公司的財(cái)產(chǎn)對有限公司的行為承擔(dān)責(zé)任。有限公司的股東以自己認(rèn)繳的資本為限承擔(dān)有限責(zé)任。但有例外，包含：股東虛假出資、出資不到位、抽逃出資、一人公司股東和公司財(cái)產(chǎn)混同、濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，導(dǎo)致債權(quán)人利益嚴(yán)重受損等。

也就是說，一旦出現(xiàn)日發(fā)集團(tuán)需要對業(yè)績對賭做出賠償?shù)那闆r，吳氏家族父與子都難脫干系。

日發(fā)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況并不算優(yōu)質(zhì)，2022年，日發(fā)集團(tuán)凈利潤虧損超過16億元。截至2023年3月31日，日發(fā)集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率仍為75.56%，全部負(fù)債總額超過93億元，總資產(chǎn)約為123億元。但因目前存在前述業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)，日發(fā)集團(tuán)的償還壓力還很難確定。并且，目前，日發(fā)集團(tuán)和吳捷所持有日發(fā)精機(jī)股份的質(zhì)押比例已經(jīng)分別達(dá)到93.57%和100%。

起源：日發(fā)、萬豐系的進(jìn)化與受阻

作為創(chuàng)業(yè)的第一代，吳良定于1982年接手新昌紡織器材總廠，90年代初期，企業(yè)改制設(shè)立浙江中寶實(shí)業(yè)股份有限公司。

如今，吳良定和陳愛蓮家族通過萬豐奧特、萬豐錦源和日發(fā)集團(tuán)分別控制著萬豐奧威（002085.SZ）、派斯林（600215.SH）和日發(fā)精機(jī)三家上市公司，并由于家族內(nèi)部實(shí)際控制方微妙的關(guān)系演化出日發(fā)系，以及由萬豐奧威和派斯林構(gòu)成的萬豐系。

目前，吳良定和兒子吳捷實(shí)際控制著日發(fā)精機(jī)，陳愛蓮、吳良定共同控制著萬豐奧威，以及二人的另外兩個(gè)兒子陳濱和吳錦華實(shí)際控制著派斯林。由于特意的股權(quán)安排，三家公司表面上沒有直接的投資控股關(guān)系，但背后卻是由同一家人實(shí)際控制。

近年來，日發(fā)系與萬豐系的資本版圖擴(kuò)張受阻。

2020年1月，吳良定和吳捷計(jì)劃運(yùn)作浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“日發(fā)紡機(jī)”）登陸創(chuàng)業(yè)板上市，以此擴(kuò)大日發(fā)系所控制的上市公司平臺(tái)。

但是，日發(fā)紡機(jī)本身業(yè)務(wù)能力較為薄弱。2017年，日發(fā)紡機(jī)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為14.08億元，同期歸母凈利潤約為6998.27萬元。上市前夕，日發(fā)紡機(jī)通過與日發(fā)精機(jī)進(jìn)行關(guān)聯(lián)資本運(yùn)作，增厚公司的利潤。

2018年，日發(fā)精機(jī)變更了部分募投項(xiàng)目，購置日發(fā)紡機(jī)在浙江省新昌縣所擁有的5.44萬平方米土地使用權(quán)和3.43萬平方米的廠房。

當(dāng)時(shí)日發(fā)紡機(jī)上述資產(chǎn)的賬面價(jià)值約為2437.97萬元，而日發(fā)精機(jī)的收購價(jià)格則達(dá)到8826.02萬元。該項(xiàng)交易最終產(chǎn)生資產(chǎn)處置收益5622.88萬元，占日發(fā)紡機(jī)2018年度營業(yè)利潤的比例為36.28%，2018年也成為日發(fā)紡機(jī)所披露凈利潤最高的一年。

同年12月，日發(fā)紡機(jī)順利過會(huì)，次年3月提交了注冊申請，但僅僅2個(gè)月后，日發(fā)紡機(jī)主動(dòng)撤回注冊申請文件，終止了注冊程序。公司方面表示終止上市是由于領(lǐng)導(dǎo)層決定對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，到目前日發(fā)紡機(jī)尚未再次有上市的動(dòng)作。

需要注意的是，曾在過會(huì)10天后，深交所就公布了對日發(fā)紡機(jī)以及2名保薦代表人王水兵、楊濤采取書面警示的監(jiān)管措施，處罰原因是日發(fā)紡機(jī)在報(bào)告期內(nèi)存在控股股東資金占用情況，但招股書中卻謊稱公司不存在相關(guān)情況。這也被認(rèn)為是日發(fā)紡機(jī)上市失敗的真實(shí)原因。

無獨(dú)有偶，2020年4-8月，萬豐奧威被控股股東萬豐奧特及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金3.9億元，而萬豐奧威未按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2020年年度報(bào)告中才補(bǔ)充披露。同時(shí)，公司還存在違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保等情形，因此公司實(shí)控人之一的陳愛蓮被浙江監(jiān)管局出局警示函，深交所對其給予通報(bào)批評處分。長春經(jīng)開（后更名為派斯林）也存在多次違規(guī)為控股股東萬豐錦源提供大額擔(dān)保情形，上交所也因此對陳愛蓮給予了通報(bào)批評處分。

雖然表面沒有直接的股權(quán)關(guān)系，除去前面提到的關(guān)聯(lián)收購增厚業(yè)績，萬豐系和日發(fā)系還是難以避免一定的資金往來交易。

據(jù)日發(fā)紡機(jī)的招股書披露，截至2020年9月30日，日發(fā)集團(tuán)與其控股子公司、全資子公司、聯(lián)營企業(yè)以及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)之間的資金拆借余額達(dá)到5.48億元。同時(shí)，萬豐奧特、日發(fā)集團(tuán)合計(jì)向日發(fā)紡機(jī)提供擔(dān)保的余額為1.05億元。

發(fā)展：資金在上市公司體內(nèi)外循環(huán)周轉(zhuǎn)

IPO失利的日發(fā)紡機(jī)暴露了萬豐系資本運(yùn)作中潛伏的重大危機(jī)，一直以來，萬豐系通過上市公司體內(nèi)外資金的循環(huán)周轉(zhuǎn)形成資金流不斷擴(kuò)張，也形成了風(fēng)險(xiǎn)敞口。

2020年1月，長春經(jīng)開計(jì)劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買萬豐錦源、吳錦華等人合計(jì)持有的萬豐科技100%股份。但近三年期間，控股股東萬豐錦源出于日常運(yùn)營管理需要，都存在對萬豐科技的資金占用，2019年末時(shí)占用的資金余額為5.68億元。

雖然最終萬豐錦源對占用的資金進(jìn)行了償還，此次收購計(jì)劃還是流產(chǎn)，由此也能看出，占用上市公司資金是萬豐系和日發(fā)系常用手段。

一年之后，長春經(jīng)開以萬豐科技全資子公司美國萬豐為標(biāo)的資產(chǎn)再次提出收購方案。

以2020年12月31日作為評估基準(zhǔn)日，美國萬豐股東全部權(quán)益價(jià)值的評估值為2.27億美元，以評估基準(zhǔn)日中國人民銀行美元兌人民幣匯率中間價(jià)6.5249折算為人民幣14.8億元。加上評估基準(zhǔn)日后萬豐科技對美國萬豐增資1850萬美元，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易定價(jià)為15.99億元。

值得一提的是，2020年，美國萬豐營業(yè)收入約為1.95億美元。截至評估基準(zhǔn)日，公司賬面凈資產(chǎn)僅為3.14億元，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到77.86%，最終估值卻超過凈資產(chǎn)4.7倍。

交易完成后，美國萬豐成為長春經(jīng)開的全資子公司，上市公司也通過美國萬豐間接持有最終標(biāo)的Paslin及其子公司全部生產(chǎn)經(jīng)營主體100%股權(quán)，并將證券簡稱更改為“派斯林”。

萬豐科技為此次關(guān)聯(lián)交易也設(shè)置了業(yè)績承諾，2021年至2023年承諾扣非凈利潤分別不低于1295萬美元、1910萬美元和2235萬美元，同時(shí)自愿延長承諾2024年、2025年扣非凈利潤不低于2645萬美元、3105萬美元。

然而和他的“難兄難弟”日發(fā)集團(tuán)一樣，萬豐科技2021年、2022年業(yè)績承諾完成率分別83.39%和53.72%。根據(jù)約定，萬豐科技需要支付2021年補(bǔ)償款3073萬元，支付2022年業(yè)績補(bǔ)償款1.26億元。

即使在扣除兩期業(yè)績補(bǔ)償款后，萬豐錦源還是通過這場資本運(yùn)作套現(xiàn)超過11億元。

與長春經(jīng)開僅相差一個(gè)月，萬豐系另一家公司萬豐奧威也公告將從控股股東萬豐奧特全資子公司萬豐航空手中收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)控制權(quán)，標(biāo)的公司萬豐飛機(jī)55%股權(quán)對應(yīng)的交易價(jià)格約為24.18億元。

截至2019年9月30日，萬豐飛機(jī)股東全部權(quán)益價(jià)值約為48.85億元，增值率為47.99%。

收購的同時(shí)，萬豐航空承諾萬豐飛機(jī)2020年至2022年度扣非凈利潤分別不低于2.9億元、3.03億元和3.67億元。2020年、2021年萬豐航空業(yè)績承諾完成率分別為134%、104%。2022年雖未完成當(dāng)期業(yè)績承諾，但累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤超過了業(yè)績承諾總和，最終萬豐航空未進(jìn)行補(bǔ)償。

日發(fā)系和萬豐系下上市公司收購案本質(zhì)上都是將相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司，而高溢價(jià)使得背后實(shí)際控制方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的變現(xiàn)。只不過，2022年Airwork造成的業(yè)績補(bǔ)償缺口實(shí)在過大，才最終讓日發(fā)精機(jī)和日發(fā)集團(tuán)對簿公堂。

事實(shí)上，近年來日發(fā)集團(tuán)一直存在不小的債務(wù)償還壓力，日防紡機(jī)也曾在招股書中對此進(jìn)行提示，截至2020年9月30日時(shí)，日發(fā)集團(tuán)母公司口徑的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到82.04%。

利用控股地位非經(jīng)常性占用上市公司資金以彌補(bǔ)缺口，可以說是較為容易實(shí)現(xiàn)的一種方式，不論是萬豐系還是日發(fā)系，控股股東的財(cái)務(wù)壓力都是其占用上市公司資金的一種源動(dòng)力。

日發(fā)精機(jī)因Airwork業(yè)績對賭未完成將日發(fā)集團(tuán)告上法庭，似乎將萬豐系、日發(fā)系熟悉的資本運(yùn)作方式撕開了一個(gè)口子，作為一個(gè)家族式治理的企業(yè)，家族成員之間相互制衡的關(guān)系、資本運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)敞口暴露，都會(huì)將吃到時(shí)代紅利發(fā)展壯大起來的家族拖下泥潭。

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