本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

● 擬回購股份的用途：本次回購擬用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，回購的股份如未能在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)用于上述用途的，則未使用的已回購股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷

(資料圖片)

● 擬回購資金總額：不低于人民幣60,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含）

● 擬回購期限：自公司董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)

● 擬回購價格：不超過60.00元/股（含），該回購價格上限不高于董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%

● 擬回購資金來源：公司自有資金

● 相關(guān)股東是否存在減持計劃：截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。若上述人員或股東未來擬實施股份減持計劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

● 風(fēng)險提示：

1、本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風(fēng)險；

2、若公司在實施回購股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需要等因素影響，致使本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法實施或者部分實施的風(fēng)險；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

4、本次回購股份擬用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，可能存在因債券持有人放棄轉(zhuǎn)股等原因，已回購股票無法全部轉(zhuǎn)股的風(fēng)險。

5、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

一、回購預(yù)案的審議及實施程序

2023年8月31日，浙江華友鈷業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華友鈷業(yè)”、“公司”）召開第六屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，表決結(jié)果為 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

根據(jù)公司章程相關(guān)規(guī)定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的及用途

基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司價值的認(rèn)可，為充分維護公司及投資者利益，增強投資者信心，提升公司股票長期投資價值，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，并綜合考慮公司經(jīng)營情況及財務(wù)狀況等因素，公司擬使用自有資金以集中競價方式回購公司部分股份，本次回購股份全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

（二）擬回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

（三）擬回購股份的方式

通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式進行股份回購。

（四）擬回購股份的期限

1、本次回購股份期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內(nèi)，根據(jù)市場情況擇機進行回購。回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對回購方案順延實施并及時披露。

2、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

①在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。

②如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

①上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

②上市公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（五）擬回購股份的價格

本次擬回購股份的價格不超過60.00元/股（含），公司本次回購股份的價格上限不高于董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購價格上限進行相應(yīng)調(diào)整。

（六）擬回購股份的資金總額、資金來源

本次回購的資金總額不低于人民幣60,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含）。具體回購資金以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

（七）擬回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例

按回購資金總額下限60,000萬元、回購價格上限60.00元/股進行測算，預(yù)計回購股份總數(shù)約為10,000,000股，約占公司目前已發(fā)行總股本的0.59%；按回購資金總額上限100,000萬元、回購價格上限60.00元/股進行測算，預(yù)計回購股份總數(shù)為16,666,666股，約占公司目前已發(fā)行總股本的0.98%。

如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。

（八）預(yù)計回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

按照本次回購金額上限人民幣100,000萬元（含），以回購價格上限人民幣60.00元/股（含）進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 16,666,666 股，約占目前總股本的 0.98%，則預(yù)計本次回購股份后公司股權(quán)的變動情況如下：

1、若回購股份全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，則公司總股本、股本結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，具體情況如下：

2、假設(shè)本次回購股份未能全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，導(dǎo)致全部被注銷，則預(yù)計回購股份注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。公司可轉(zhuǎn)債處于轉(zhuǎn)股期，相關(guān)股份占總股本的比例以截至2023年8月30日總股本1,699,465,614股為基數(shù)計算。

（九）關(guān)于本次回購股份對于公司經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析

1、本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力的影響

截至2023年6月30日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)約為12,442,079萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約為2,863,099萬元。按本次回購資金總額上限人民幣100,000萬元全部使用完畢測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的0.80%，約占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的3.49%。公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，經(jīng)營活動現(xiàn)金流健康。根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)等情況，公司認(rèn)為股份回購資金總額不低于人民幣60,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含），不會對公司的經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。

2、本次回購股份對公司未來發(fā)展的影響

本次回購股份反映了管理層對公司內(nèi)在價值的肯定，有利于增強公眾投資者信心，本次回購股份是基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司價值的認(rèn)可，為充分維護公司及投資者利益，增強投資者信心，提升公司股票長期投資價值，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。

3、對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析

本次回購股份實施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件，不影響公司的上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2、公司本次回購股份有利于提升公司股票長期投資價值，有利于增強投資者對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，提升對公司的價值認(rèn)可，公司本次股份回購具有必要性。

3、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

4、公司本次擬用于回購資金總額不低于人民幣60,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含），資金來源為公司自有資金。本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位，本次回購股份方案可行。

綜上，獨立董事認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，全體獨立董事一致同意《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。

（十一）公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

2023年8月29日，公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意確定2023年8月29日為首次授予日，并向1,856名激勵對象授予1,368.20萬股限制性股票。公司相關(guān)董事、高管獲授情況如下：

除上述情況外，在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人不存在買賣公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益沖突，亦不存在內(nèi)幕交易及操縱市場行為。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在本次回購期間暫無明確增減持公司股份的計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

（十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：

經(jīng)向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人發(fā)出問詢函確認(rèn)，截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，在未來3個月、未來6個月暫無明確減持公司股份的計劃。若上述人員或股東未來擬實施股份減持計劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購擬用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，回購的股份如未能在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)用于上述用途的，則未使用的已回購股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷。

（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關(guān)工作，公司董事會授權(quán)公司管理層在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

2、如監(jiān)管部門對于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整，并根據(jù)公司實際情況及股價表現(xiàn)等綜合決定繼續(xù)實施或者終止實施本回購方案；

3、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

4、設(shè)立或確定回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

5、根據(jù)實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

6、在回購股份實施完成后，對回購股份進行注銷，辦理公司章程修改及注冊資本變更事宜及相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)；

7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。本授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風(fēng)險

1、本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風(fēng)險；

2、若公司在實施回購股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需要等因素影響，致使本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法實施或者部分實施的風(fēng)險；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

4、本次回購股份擬用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，可能存在因債券持有人放棄轉(zhuǎn)股等原因，已回購股票無法全部轉(zhuǎn)股的風(fēng)險；

5、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會

2023年8月31日

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