本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

(相關(guān)資料圖)

新疆匯嘉時代百貨股份有限公司（以下簡稱“公司”、“匯嘉時代”）于2023年5月26日收到上海證券交易所《關(guān)于新疆匯嘉時代百貨股份有限公司2022 年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函[2023]0608號）(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”)，公司對《監(jiān)管工作函》關(guān)注的問題逐項進(jìn)行了認(rèn)真核查和分析，現(xiàn)回復(fù)如下：

1.關(guān)于商譽減值。年報顯示，公司2022年商譽期末余額為1.4億元，本期計提商譽減值準(zhǔn)備1.37億元，系對收購新疆好家鄉(xiāng)超市有限公司（以下簡稱好家鄉(xiāng)超市）形成的商譽進(jìn)行減值測試所致。2018 年，公司完成對好家鄉(xiāng)超市剩余 49%股權(quán)的收購，并形成商譽2.97億元。同年，公司計提商譽減值準(zhǔn)備 2,080.65萬元。相關(guān)公告顯示，自收購以來，好家鄉(xiāng)超市凈利潤均為虧損，且近三年凈利潤分別為-2,993.26萬元、-3,575.31萬元、-4,129.65萬元，業(yè)績逐年下滑。

請公司：（1）補充披露好家鄉(xiāng)超市2018-2022年主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況，包括總資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)、收入、各項成本及費用、凈利潤等，說明同比變動20%以上項目的變動原因及合理性，并結(jié)合同行業(yè)可比公司業(yè)績變化情況，說明變化趨勢是否存在差異及原因；（2）結(jié)合收購時財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測情況，說明好家鄉(xiāng)超市2018年以來的主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否與預(yù)測數(shù)存在較大差異，以及差異原因；（3）報告期商譽減值測試的具體過程，包括指標(biāo)選取情況、選取依據(jù)及合理性，列示營業(yè)收入、收入增長率、毛利率、費用率、凈利潤、凈利率、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等重點指標(biāo)的數(shù)額和來源，是否與歷年減值測試所選取的指標(biāo)存在變化，說明變化原因和合理性；（4）報告期內(nèi)相關(guān)商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時間，公司2018年商譽減值是否已經(jīng)考慮上述影響，前期預(yù)測是否充分考慮未來變化及風(fēng)險情況，是否存在預(yù)測不審慎的情形，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。請年審會計師和資產(chǎn)評估師對問題（3）（4）發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

（1）補充披露好家鄉(xiāng)超市2018-2022年主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況，包括總資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)、收入、各項成本及費用、凈利潤等，說明同比變動20%以上項目的變動原因及合理性，并結(jié)合同行業(yè)可比公司業(yè)績變化情況，說明變化趨勢是否存在差異及原因；

好家鄉(xiāng)超市 2018-2022 年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：

單位：萬元

注：（1）1-12項為好家鄉(xiāng)超市在公司合并報表層面公允價值口徑數(shù)據(jù)。

（2）第13項2018年息稅前營業(yè)利潤為好家鄉(xiāng)超市單體報表全年數(shù)。

1）總資產(chǎn)及總負(fù)債2021年較2020年分別增長20.32%和18.92%，主要系公司2021年執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則，增加使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債2.13億元左右。

2）營業(yè)收入2019年較2018年增長249.15%，主要系公司于2018年9月將好家鄉(xiāng)超市合并報表，因此僅確認(rèn)9-12月共4個月的營業(yè)收入，除此原因外，公司收購好家鄉(xiāng)超市后對其組織架構(gòu)、營銷管理等進(jìn)行全面調(diào)整，好家鄉(xiāng)超市2019年營業(yè)收入增長幅度較大；2020年較2019年減少24.30%，主要系：①受外部環(huán)境制約，好家鄉(xiāng)超市下屬門店受到不同程度閉店影響；②好家鄉(xiāng)超市克拉瑪依市紅星店及好家鄉(xiāng)超市石河子市成渝店分別于2019年12月和2020年12月閉店；③公司自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，公司聯(lián)營收入核算由總額法改為凈額法核算；2022年較2021年減少24.40%，主要系受外部環(huán)境影響，下屬大部分門店自2022年8月初起即處于未營業(yè)狀態(tài)，營業(yè)收入大幅下降；折舊、攤銷、利息等固定費用維持不變。

3）營業(yè)成本2019年較2018年增長24.40%；2020年較2019年減少26.56%；2022年較2021年減少22.13%，主要原因同營業(yè)收入的變動原因。

4）稅金及附加2019年較2018年增長290.48%，主要系好家鄉(xiāng)超市2019年營業(yè)收入增長幅度較大。

5）銷售費用2019年較2018年增長180.29%，主要系公司于2018年9月將好家鄉(xiāng)超市合并報表，全年僅確認(rèn)4個月的數(shù)據(jù)；2020年較2019年減少23.41%，主要系：①人工成本有所下降；②組織結(jié)構(gòu)發(fā)生調(diào)整，將門店店長、內(nèi)勤人員工資從銷售費用中調(diào)整至管理費用核算。從銷售費用率數(shù)據(jù)來看，2019年至2022年銷售費用率呈現(xiàn)逐年遞增的變動趨勢，該變動趨勢主要為好家鄉(xiāng)超市存在固定不變的銷售費用，如房屋折舊、長期待攤費用攤銷、社會保險等固定成本，受閉店影響及凈額法核算等因素影響營業(yè)收入基數(shù)下降，而收入基數(shù)的降低會凸顯固定銷售成本因素的影響，造成銷售費用率逐年遞增，但是整體的變動趨勢較為平緩。

6）管理費用2019年較2018年增長56.36%，主要系公司于2018年9月將好家鄉(xiāng)超市合并報表，全年僅確認(rèn)4個月的數(shù)據(jù)；2020年較2019年增長158.96%，主要系公司組織結(jié)構(gòu)發(fā)生調(diào)整，將門店店長、內(nèi)勤人員工資從銷售費用中調(diào)整至管理費用核算。2020年管理費用中職工薪酬較2019年增長1,293.27萬元；2022年較2021年減少24.67%，主要系受外部環(huán)境影響，職工薪酬同比減少。

7）財務(wù)費用2019年較2018年增長25.33%，主要系公司于2018年9月將好家鄉(xiāng)超市合并報表，全年僅確認(rèn)4個月的數(shù)據(jù)；2020年較2019年減少33.01%，主要系借款費用減少、利息支出減少；2021年較2020年增長695.38%，主要系2021年按照新租賃準(zhǔn)則攤銷未確認(rèn)融資費用1,064.96萬元；2022年較2021年減少20.57%，主要系好家鄉(xiāng)超市將原來的使用權(quán)資產(chǎn)通過法院拍賣取得成為自有資產(chǎn)，因此2022年攤銷的未確認(rèn)融資費用減少105.73萬元。

8）2018年好家鄉(xiāng)超市被公司收購后，公司通過注入資金，將好家鄉(xiāng)超市與匯嘉時代超市進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，統(tǒng)一經(jīng)營管理，使得好家鄉(xiāng)超市與商譽相關(guān)的超市業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的經(jīng)營情況明顯好轉(zhuǎn)，收購后各期虧損減小、盈利能力有所改善。2018年至2021年，好家鄉(xiāng)超市業(yè)務(wù)資產(chǎn)組息稅前營業(yè)利潤增長率分別為46.76%、13.87%、15.48%。2022年息稅前營業(yè)利潤同比減少95.06%。主要系受門店閉店、市場需求疲軟，消費市場受到?jīng)_擊，消費需求下降，客流減少，競爭加劇等因素綜合導(dǎo)致。

好家鄉(xiāng)超市與同行業(yè)可比公司2018年-2022年營業(yè)收入對比如下：

單位：萬元

注：上表中2018年數(shù)據(jù)為總額法口徑核算。

好家鄉(xiāng)超市與同行業(yè)可比公司2018年-2022年營業(yè)利潤對比如下：

單位：萬元

好家鄉(xiāng)超市與同行業(yè)可比公司2018年-2022年營業(yè)毛利率對比如下：

由上述三張表可知，除2022年受外部環(huán)境影響導(dǎo)致好家鄉(xiāng)超市營業(yè)毛利率下降外，其營業(yè)毛利率呈逐年上升趨勢，逐步接近同行業(yè)可比公司毛利率水平；好家鄉(xiāng)超市與同行業(yè)上市公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤增長趨勢基本相同。

（2）結(jié)合收購時財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測情況，說明好家鄉(xiāng)超市2018年以來的主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否與預(yù)測數(shù)存在較大差異，以及差異原因；

為保障公司的權(quán)益，降低公司投資風(fēng)險，并將好家鄉(xiāng)超市新疆區(qū)域的超市及配送中心納入公司商超體系統(tǒng)一運營管理，實現(xiàn)公司對好家鄉(xiāng)超市的控制權(quán)，2018年年初，公司即啟動了收購好家鄉(xiāng)超市剩余49%股權(quán)的相關(guān)工作。公司與好家鄉(xiāng)超市原14名自然人股東談判協(xié)商，在綜合權(quán)衡公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、原股東的訴求等多方因素后，公司與好家鄉(xiāng)超市原股東協(xié)商達(dá)成了剩余49%股權(quán)的最終交易價格。經(jīng)公司于2018年8月23日召開的第四屆董事會第十七次會議及2018年9月11日召開的2018年第五次臨時股東大會審議通過，公司以13,250萬元受讓好家鄉(xiāng)超市14名自然人股東49%的股權(quán)，受讓完成后公司持有好家鄉(xiāng)超市100%股權(quán)，詳見《新疆匯嘉時代百貨股份有限公司關(guān)于受讓新疆好家鄉(xiāng)超市股份有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告》（公告編號：2018-044）。2018年9月，公司將好家鄉(xiāng)超市納入合并報表范圍，并將其在新疆區(qū)域的11家超市及1家配送中心納入公司商超體系，統(tǒng)一運營管理。

由于公司收購好家鄉(xiāng)超市是采用協(xié)議定價，無財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測，因此好家鄉(xiāng)超市2018年以來的主要財務(wù)數(shù)據(jù)未能與收購時點預(yù)測數(shù)據(jù)進(jìn)行比較。

（3）報告期商譽減值測試的具體過程，包括指標(biāo)選取情況、選取依據(jù)及合理性，列示營業(yè)收入、收入增長率、毛利率、費用率、凈利潤、凈利率、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等重點指標(biāo)的數(shù)額和來源，是否與歷年減值測試所選取的指標(biāo)存在變化，說明變化原因和合理性；

1）報告期商譽減值測試的具體過程

公司依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號--資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。對包含商譽超市業(yè)務(wù)資產(chǎn)組組合的可回收金額采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法計算，未來現(xiàn)金流量根據(jù)公司批準(zhǔn)的現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行預(yù)計。折現(xiàn)率采用的是反映當(dāng)前市場貨幣時間價值和資產(chǎn)組特定風(fēng)險的稅前利率。減值測試中采用的關(guān)鍵數(shù)據(jù)包括：商品銷售收入、其他業(yè)務(wù)收入、營業(yè)成本、毛利率及其他相關(guān)費用等。公司根據(jù)自身情況、歷史年度經(jīng)營數(shù)據(jù)及對市場發(fā)展的判斷預(yù)測、確定上述關(guān)鍵數(shù)據(jù)。報告期與以前年度測試現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型保持一致；采用的主要假設(shè)、評估方法過程一致。并對重點指標(biāo)，如預(yù)測期及穩(wěn)定期收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率等的預(yù)測方法保持一致。并根據(jù)中盛華資產(chǎn)評估有限公司出具的商譽減值測試評估報告，將評估測算的可收回金額與包含商譽超市業(yè)務(wù)資產(chǎn)組組合的賬面價值進(jìn)行比較計算后，計提商譽減值準(zhǔn)備金額13,653.15萬元。

2）報告期指標(biāo)選取情況、選取依據(jù)及合理性

資產(chǎn)組組合對應(yīng)現(xiàn)金流量的預(yù)測主要基于歷史營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費用等數(shù)據(jù)，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、地區(qū)經(jīng)濟、市場需求等影響因素進(jìn)行預(yù)測。收益的預(yù)測采用兩階段模型，第一階段明確預(yù)測期為5年，即自2023年至2027年，預(yù)計至明確預(yù)測期末，經(jīng)營情況將趨于穩(wěn)定；第二階段為永續(xù)期。

①營業(yè)收入的預(yù)測

商譽相關(guān)資產(chǎn)組組合主營為超市零售，涉及的營業(yè)收入包括主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入兩部分。

A.主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測

商譽相關(guān)資產(chǎn)組組合未來收益與超市顧客數(shù)、平均購買力等相關(guān)。其中，平均購買力受人均消費支出影響，而人均消費支出與可支配收入為正相關(guān)關(guān)系。2017年-2019年、2021年，新疆地區(qū)城鎮(zhèn)居民可支配收入增長率維持在7.5%-9.4%之間、2020年、2022年增長率為3.2%、3.8%。隨著外部環(huán)境好轉(zhuǎn)、經(jīng)濟運行持續(xù)回升，需求穩(wěn)定恢復(fù)，居民工資收入的增長，預(yù)計將有更多的可支配收入用于消費支出，這與當(dāng)?shù)氐娜司芍涫杖牒腿司M支出的平均增長率基本是一致的。

我國超市行業(yè)處于規(guī)?；l(fā)展進(jìn)程中。優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)借助自身積累的資源與管理能力進(jìn)行并購整合或合作加速自身市場拓展，一方面為了對沖經(jīng)濟下行帶來的內(nèi)生增長壓力；另一方面是以更低成本的方式獲取資源。從財務(wù)角度和公司品牌建設(shè)角度分析，規(guī)?；浅行袠I(yè)發(fā)展的趨勢，也是超市提高盈利能力的有效途徑。2018年9月，公司完成對好家鄉(xiāng)超市的并購重整后，使公司的超市業(yè)態(tài)在疆內(nèi)形成連鎖經(jīng)營的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。通過實施“匯嘉時代+好家鄉(xiāng)”雙品牌戰(zhàn)略，公司目前已成為疆內(nèi)最大的商超連鎖企業(yè)。超市業(yè)務(wù)實行統(tǒng)一采購、統(tǒng)一配送，經(jīng)營的統(tǒng)一化，使其具備成本費用節(jié)約優(yōu)勢，提高了運營管理效率。在凈額法口徑下，2019年超市主營收入由2018年的95,861.19萬元增長至124,439.50 萬元，主營業(yè)務(wù)收入增長率為29.81%；2020年超市主營業(yè)務(wù)收入140,321.99萬元，主營業(yè)務(wù)收入增長率為12.76%；2021年超市主營業(yè)務(wù)收入142,951.33萬元，主營業(yè)務(wù)收入增長率1.87%；2022年公司下屬大部分門店4個月處于未營業(yè)狀態(tài)，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)收入減少為113,088.48萬元，主營業(yè)務(wù)收入增長率為-20.89%。

隨著移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)成熟應(yīng)用，即時零售、直播電商等多渠道分流，以及物流配送體系不斷完善，網(wǎng)絡(luò)購物作為消費市場增長動力源的態(tài)勢持續(xù)鞏固。線下實體門店競爭加劇，線下促銷活動對于零售額的帶動優(yōu)勢被進(jìn)一步削弱，實體零售持續(xù)承壓。經(jīng)濟發(fā)展面臨需求收縮、預(yù)期轉(zhuǎn)弱的壓力使得連鎖零售企業(yè)的經(jīng)營面臨較大挑戰(zhàn)，經(jīng)濟底部運行及內(nèi)需動力不足對超市經(jīng)營影響的深度和持續(xù)性遠(yuǎn)超公司預(yù)期，導(dǎo)致超市板塊業(yè)績與估值下行。公司下屬門店來客數(shù)減少，超市營業(yè)收入下滑，增長空間壓縮。

因此，結(jié)合公司及好家鄉(xiāng)超市資產(chǎn)組組合目前經(jīng)營的內(nèi)外部情況以及行業(yè)增長和經(jīng)濟環(huán)境等相關(guān)因素，按凈額法口徑預(yù)測2023年至2027年超市收入增長率分別為29.44%、2%、2%、2%、2%，2028年至永續(xù)同2027年收入。

主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測見下表：

單位：萬元

B.其他業(yè)務(wù)收入預(yù)測

其他業(yè)務(wù)收入包括租賃收入及其他綜合服務(wù)收入。

資產(chǎn)組組合中超市門店場地少部分為自有房產(chǎn)，大部分為租賃房產(chǎn)，租賃期主要以5年以上長期為主，按照目前合同租金平均增長率為2%?？紤]對外出租房產(chǎn)的租金增長率與取得房產(chǎn)的租金增長率大致相當(dāng)。因此，預(yù)測期店鋪租賃收入在2023年預(yù)測數(shù)的基礎(chǔ)上每年按2%的增長率進(jìn)行預(yù)測。

其他綜合服務(wù)收入主要是收取供應(yīng)商的綜合促銷管理費、勞務(wù)性收費收入等，其他綜合服務(wù)費收入2020年有一定程度的下降，主要原因為公司及好家鄉(xiāng)超市近兩年經(jīng)銷模式占比不斷加大、聯(lián)營模式占比下降及2020年外部環(huán)境影響導(dǎo)致。2022年較2021年下降的主要原因為：首先，公司為應(yīng)對超市業(yè)態(tài)激烈的市場競爭、門店來客數(shù)減少、消費購買力不足、未來收入增長空間壓縮等多重挑戰(zhàn)。2022年進(jìn)一步加大供應(yīng)鏈上移，擴大自采商品的占比，對供應(yīng)商進(jìn)行整合、逐漸將經(jīng)銷、聯(lián)營商品轉(zhuǎn)為自采，以此降成本提毛利；其次，經(jīng)濟發(fā)展面臨需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱三重壓力，供應(yīng)商投入陳列費用減少、部分供應(yīng)商撤場等因素綜合導(dǎo)致。公司計劃2023年還將進(jìn)一步整合供應(yīng)商、加大自采商品占比。綜合考慮上述因素，2023年其他綜合服務(wù)收入根據(jù)供應(yīng)商收入明細(xì)預(yù)測，其后其他綜合服務(wù)收入穩(wěn)定在2023年的水平。

其他業(yè)務(wù)收入預(yù)測見下表：

單位：萬元

營業(yè)收入預(yù)測結(jié)合歷史數(shù)據(jù)、內(nèi)外部情況、行業(yè)增長、經(jīng)濟等相關(guān)因素，營業(yè)收入和收入增長率的預(yù)測具有合理性。

②營業(yè)成本的預(yù)測

主營業(yè)務(wù)成本主要為超市商品成本；其他業(yè)務(wù)成本主要包括店鋪租賃成本和其他綜合服務(wù)成本。

根據(jù)同行業(yè)上市公司歷年公告數(shù)據(jù)，近3年銷售毛利率基本保持穩(wěn)定，平均銷售毛利率為20%左右。好家鄉(xiāng)超市被公司收購以前由于自身原因，資金緊張，經(jīng)營情況不穩(wěn)定。總額法口徑下，2016至2018年主營業(yè)務(wù)毛利率分別為6.5%、8.2%、11.6%,各年的主營業(yè)務(wù)毛利率波動較大。2018年被公司收購后，公司通過注入資金，將好家鄉(xiāng)超市與匯嘉時代超市進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，統(tǒng)一經(jīng)營管理，好家鄉(xiāng)超市的經(jīng)營狀況明顯好轉(zhuǎn)，各期虧損減小。2019年主營業(yè)務(wù)毛利率12.53%（凈額法14.86%）,2020年14.78%（凈額法16.78%），2021年15.68%（凈額法17.74%），2022年16.58%（凈額法18.93%），為歷史年度最好水平。

總額法口徑下，2014至2018年公司超市板塊的主營業(yè)務(wù)毛利率保持穩(wěn)定，五年平均毛利率約為12%。合并好家鄉(xiāng)超市后，2019年主營業(yè)務(wù)毛利率為13.85%（凈額法17.71%）,2020年15.26%（凈額法17.80%），2021年15.24%（凈額法17.61%），2022年16.81%（凈額法19.57%）。

2022年公司進(jìn)一步加大供應(yīng)鏈上移，擴大自采商品的占比，對供應(yīng)商進(jìn)行整合、逐漸將經(jīng)銷、聯(lián)營商品轉(zhuǎn)為自采，持續(xù)深入擴大超市以生鮮商品為主的自采、直營業(yè)務(wù)整體規(guī)模；2022年自采生鮮商品銷售占比達(dá)到21.3%，較上一年提升7.6%，毛利額占比達(dá)到20%，較上一年提升5%；2022年自采商品銷售占比達(dá)到42.8%,較上一年提升2.7%，毛利額占比達(dá)到51.3%，較上一年提升5%。上述經(jīng)營調(diào)整使得超市銷售毛利率較2021年總額法下提高1.34%，凈額法下提高1.70%。隨著經(jīng)濟回暖和消費升級，連鎖超市行業(yè)毛利率將保持歷年的較好水平。公司整合好家鄉(xiāng)超市商品統(tǒng)一采購，采購具有價格優(yōu)勢，配送具有成本節(jié)約優(yōu)勢，持續(xù)優(yōu)化供應(yīng)鏈、擴大自采商品的占比也將進(jìn)一步提高毛利率水平。但隨著經(jīng)銷自采商品份額的增加和趨于穩(wěn)定，毛利增長會受到增長瓶頸影響，毛利率也將趨于穩(wěn)定。

因此，在超市資產(chǎn)組組合凈額法口徑下，預(yù)測2023至2027年及2028年至永續(xù)主營業(yè)務(wù)毛利率為20.50%，并由此測算未來年度的主營業(yè)務(wù)成本。

對于店鋪租賃成本中的折舊、攤銷費，按照公司執(zhí)行的固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)折舊政策、土地使用權(quán)攤銷政策，以委估資產(chǎn)組組合中的出租資產(chǎn)的賬面原值、預(yù)計使用期、折舊率等估算未來經(jīng)營期的折舊額、攤銷額；預(yù)測期租賃費與銷售費用中租賃費一起根據(jù)合同進(jìn)行預(yù)測；水電暖物業(yè)費按占租賃收入比例進(jìn)行預(yù)測；其他綜合服務(wù)成本，結(jié)合前期的毛利率水平進(jìn)行預(yù)測。

主營業(yè)務(wù)成本（凈額法口徑）及其他業(yè)務(wù)成本預(yù)測見下表：

單位：萬元

營業(yè)成本、毛利率的預(yù)測結(jié)合歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)毛利率等情況，預(yù)測數(shù)據(jù)具有合理性。

③期間費用（含稅金及附加）的預(yù)測

預(yù)測期，資產(chǎn)組組合的期間費用占營業(yè)收入比例情況如下：

稅金及附加：預(yù)測期增值稅按5%、6%、9%、13%的稅率計算；城建稅，按照應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅額的7%計算；教育費附加（含地方教育費附加），按照應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅額的5%計算；印花稅按照前期占營業(yè)收入的比例進(jìn)行預(yù)測；房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅根據(jù)歷年水平分析確定。稅金及附加的預(yù)測具有合理性。

銷售費用、管理費用：折舊費、長期待攤費用攤銷、無形資產(chǎn)攤銷，按公司現(xiàn)有的資產(chǎn)原值、殘值率和折舊或攤銷年限以及更新計算確定；水電暖空調(diào)費，根據(jù)2021年的水平按2%增長率進(jìn)行預(yù)測：職工薪酬，職工薪酬結(jié)合歷史薪酬水平及以2023年管理層預(yù)測數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)按3%增長預(yù)測；勞務(wù)費、運輸裝卸費，2022年公司進(jìn)一步將供應(yīng)鏈優(yōu)化上移，加大商品自采和配送力度，并將配送勞務(wù)進(jìn)行外包。勞務(wù)費、運輸裝卸費大幅增加。對勞務(wù)費按2023年預(yù)測數(shù)基礎(chǔ)上按3%增長率進(jìn)行預(yù)測；運輸裝卸費結(jié)合經(jīng)營調(diào)整按2023年預(yù)測數(shù)占經(jīng)銷收入的比率進(jìn)行預(yù)測；房屋租賃費以2022年租金為基礎(chǔ)按2%增長率進(jìn)行預(yù)測；企劃宣傳促銷費、維修維護(hù)費、物料低值易耗消品、業(yè)務(wù)招待費、差旅費及其他費用等按歷史年度合理水平的3%增長進(jìn)行預(yù)測。銷售費用、管理費用的預(yù)測數(shù)據(jù)，具有合理性。

財務(wù)費用：資產(chǎn)組組合未來現(xiàn)金流主要計算息稅前現(xiàn)金流，利息支出不會對息稅前現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，因此這部分財務(wù)費用以后年度不予考慮，經(jīng)營超市業(yè)務(wù)的銀行手續(xù)費等按照2021年度占營業(yè)收入的比例進(jìn)行預(yù)測。財務(wù)費用的預(yù)測數(shù)據(jù)，具有合理性。

④息稅前利潤的預(yù)測

根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定商譽減值測試的測算模型為稅前口徑，故未對資產(chǎn)組組合的所得稅及凈利潤進(jìn)行預(yù)測。

預(yù)測期息稅前利潤及息稅前利潤率情況如下：

單位：萬元

⑤現(xiàn)金流量的預(yù)測

本次資產(chǎn)組組合現(xiàn)金流量的預(yù)測是在息稅前利潤的基礎(chǔ)上，考慮了折舊及攤銷、資本性支出、營運資金需求凈增加等因素。

按照公司執(zhí)行的折舊和攤銷政策，以基準(zhǔn)日經(jīng)審計的資產(chǎn)賬面原值并同時考慮了新增資產(chǎn)、殘值率、折舊和攤銷年限等估算未來收益期的折舊與攤銷額。

資本性支出預(yù)測分為明確預(yù)測期內(nèi)資本性支出預(yù)測和永續(xù)期資本性支出預(yù)測。明確預(yù)測期內(nèi)資本性支出分為新建支出和現(xiàn)有資產(chǎn)的更新支出?，F(xiàn)有資產(chǎn)更新支出的目的是維護(hù)簡單再生產(chǎn)，現(xiàn)有資產(chǎn)更新原則是當(dāng)某類別資產(chǎn)凈值等于其凈殘值時，按該類別固定資產(chǎn)原值進(jìn)行更新；永續(xù)年資本性支出是考慮為了保證能夠持續(xù)經(jīng)營，各類資產(chǎn)經(jīng)濟年限到期后需要更新支出，因此本次評估將該資本性支出折算成年金。在測算過程中，根據(jù)不同資產(chǎn)原值、經(jīng)濟使用年限及尚可使用年限，預(yù)測資本性支出。具體預(yù)測見下表：

單位：萬元

營運資金追加額根據(jù)各營運資金科目與營業(yè)收入或營業(yè)成本呈相對穩(wěn)定的比例關(guān)系，再根據(jù)當(dāng)年營運資金與上年營運資金的差額計算。

預(yù)測期現(xiàn)金流量的預(yù)測情況如下：

單位：萬元

⑥折現(xiàn)率的預(yù)測

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，為了資產(chǎn)減值測試的目的，計算資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時所使用的折現(xiàn)率應(yīng)當(dāng)是反映當(dāng)前市場貨幣時間價值和資產(chǎn)特定風(fēng)險的稅前利率。本次商譽減值測試折現(xiàn)率根據(jù)資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（WACC）作適當(dāng)調(diào)整后確定。主要參數(shù)如下：

無風(fēng)險收益率的確定：國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險的，因為持有該債權(quán)到期不能兌付的風(fēng)險很小，可以忽略不計。據(jù)公開信息查詢，10年期以上國債在評估基準(zhǔn)日的到期年收益率為3.65%，本次減值測試以3.65%作為無風(fēng)險收益率。

權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)的確定：取截止評估基準(zhǔn)日近五年同類可比上市公司無財務(wù)杠桿系數(shù)βu的算術(shù)平均值，該平均值作為無杠桿的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)。

無財務(wù)杠桿βu

（以上數(shù)據(jù)來自Wind資訊）

經(jīng)計算，無財務(wù)杠桿βu為 0.6435；再由無杠桿時的風(fēng)險系數(shù)根據(jù)目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)計算有財務(wù)杠桿的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)βe為0.7618。

市場風(fēng)險溢價的確定：我們在估算中國市場ERP時選用了滬深300指數(shù)。市場風(fēng)險超額回報率ERP取2012年至2021年上市公司每年計算的ERP的平均值6.94%。

權(quán)益資本成本的確定：按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定為8.94%。

債務(wù)資本成本的確定：評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)組組合所處公司均為短期借款，且距評估基準(zhǔn)日最近的實際借款利率浮動點數(shù)及歷史年度浮動點數(shù)較為穩(wěn)定。本次債務(wù)資本成本根據(jù)資產(chǎn)組組合所處公司基準(zhǔn)日各項短期借款的加權(quán)平均利率確定為4.71%。

稅后折現(xiàn)率的計算：根據(jù)資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（WACC）計算稅后折現(xiàn)率為7.88%。

稅前折現(xiàn)率計算：依據(jù)稅后現(xiàn)金流量、稅后折現(xiàn)率計算得出現(xiàn)金流量現(xiàn)值，通過單變量求解方式，鎖定稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)結(jié)果與稅后現(xiàn)金流折現(xiàn)結(jié)果一致，并根據(jù)稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)公式倒求出對應(yīng)的稅前折現(xiàn)率為9.71%。

綜上所述，報告期對與商譽相關(guān)資產(chǎn)組組合預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值主要基于公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的超市業(yè)務(wù)板塊基準(zhǔn)日的實際經(jīng)營情況，即資產(chǎn)組對應(yīng)業(yè)務(wù)情況、行業(yè)發(fā)展趨勢、區(qū)域經(jīng)濟等，預(yù)測思路、選取依據(jù)具有合理性。

3)報告期是否與歷年減值測試所選取的指標(biāo)存在變化，說明變化原因和合理性。

報告期是否與歷年減值測試所選取的主要指標(biāo)及差異分析如下：

①報告期及歷年減值測試關(guān)鍵指標(biāo)

A.報告期及歷年減值測試預(yù)測的未來年度營業(yè)收入情況如下：

單位：萬元

報告期及歷年減值測試預(yù)測的收入增長率情況如下：

B.報告期及歷年減值測試預(yù)測的營業(yè)毛利率情況如下：

C.報告期及歷年減值測試期間費用占營業(yè)收入比例情況如下:

D.報告期及歷年減值測試預(yù)測的息稅折舊攤銷前利潤情況如下:

單位：萬元

報告期及歷年減值預(yù)測的息稅折舊攤銷前利潤率情況如下:

E. 報告期及歷年減值預(yù)測的折現(xiàn)率及相關(guān)參數(shù)情況如下:

②報告期及歷年減值測試關(guān)鍵指標(biāo)差異分析

營業(yè)收入：2018年預(yù)測的收入指標(biāo)2019年實現(xiàn)了預(yù)測數(shù)，且要好于預(yù)期；2020年總額法口徑，實際營業(yè)收入增長率為3.32%，主要由于在當(dāng)年2月、7月、8月受外部環(huán)境制約，超市門店營業(yè)收入同期減少約2億元，剔除外部環(huán)境制約因素當(dāng)期合理增長率約為15%；當(dāng)期測試時點外部環(huán)境已經(jīng)有所好轉(zhuǎn)，公司亦無法預(yù)判外部環(huán)境后期的長遠(yuǎn)影響，故按正常情況當(dāng)期預(yù)測第一年營業(yè)收入增長率為15.18%，之后預(yù)測期按4.43%-4.5%增長；2021年總額法口徑，實際營業(yè)收入增長率為2.54%，剔除2020年好家鄉(xiāng)超市石河子市成渝店閉店（收入減少2,700萬元）因素當(dāng)期合理實際增長率約為4%，根據(jù)合理的歷史增長情況，公司預(yù)測期第一年收入增長率為2.89%，之后預(yù)測期適當(dāng)考慮了遞增，增長率按3.55%-3.59%預(yù)測，但總體較前期增長放緩。綜上，2020年達(dá)成上年預(yù)測數(shù)的94%，2021年達(dá)成上年預(yù)測數(shù)的89%，主要系受外部環(huán)境制約，超市門店受到不同程度閉店影響以及好家鄉(xiāng)超市克拉瑪依市紅星店及好家鄉(xiāng)超市石河子市成渝店分別于2019年12月和2020年12月閉店導(dǎo)致；2022年達(dá)成上年預(yù)測數(shù)的76%，主要系2022年公司下屬大部分門店4個月處于未營業(yè)狀態(tài)。從營業(yè)收入情況表可知，剔除外部環(huán)境影響及閉店等因素，資產(chǎn)組組合各年實際及預(yù)測收入呈增長趨勢，但增長放緩、增長率呈下降趨勢。2019年至2022年各期收入及增長率，公司管理層根據(jù)歷史期收入增長情況、外部環(huán)境影響、閉店等因素影響，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行了客觀、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

營業(yè)毛利率：從營業(yè)毛利率表可知，資產(chǎn)組組合歷年毛利率呈增長趨勢。主要原因是，一方面公司整合好家鄉(xiāng)超市后超市商品統(tǒng)一采購，采購具有價格優(yōu)勢，配送具有成本節(jié)約優(yōu)勢，帶來毛利率的提高；另一方面，公司整合好家鄉(xiāng)超市后加大供應(yīng)鏈上移、持續(xù)深入擴大超市以生鮮商品為主的自采、直營業(yè)務(wù)整體規(guī)模，也使得超市整體毛利率逐步提升。但隨著經(jīng)銷自采商品份額的增加和趨于穩(wěn)定，毛利增長會受到增長瓶頸影響，毛利率也將趨于穩(wěn)定。2020年由于外部環(huán)境的影響，其他業(yè)務(wù)收入減少，分?jǐn)偟钠渌麡I(yè)務(wù)成本并無大幅減少從而拉低了營業(yè)毛利率，當(dāng)期測試時點外部環(huán)境已經(jīng)有所好轉(zhuǎn)，公司亦無法預(yù)判外部環(huán)境后期的長遠(yuǎn)影響，故按正常情況當(dāng)期預(yù)測毛利率略有提升。綜合來看，2019年至2022年各期毛利率，公司管理層根據(jù)歷史期毛利率增長情況、經(jīng)營模式的調(diào)整，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行了客觀、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

期間費用：報告期及歷年減值測試期間費用的預(yù)測思路基本一致。歷年期間費用發(fā)生數(shù)較為平穩(wěn)，2019年期間費用實際發(fā)生數(shù)為33,800.34萬元，預(yù)測期為34,506.68萬元-38,535.93萬元，預(yù)測期期間費用占營業(yè)收入比例隨收入增長有所下降；2020年、2021年實際發(fā)生數(shù)亦是隨收入增長期間費用占營業(yè)收入比例有所下降。2022年公司進(jìn)一步將供應(yīng)鏈優(yōu)化上移，總部加大商品自采和配送力度，并將配送勞務(wù)進(jìn)行外包使得期間費用占營業(yè)收入比例有所上升。2019年至2022年各年期間費用公司管理層根據(jù)歷史期發(fā)生情況、經(jīng)營模式的調(diào)整，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行了客觀、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

利潤：剔除前述疫情、閉店等因素的影響，資產(chǎn)組組合歷年息稅折舊攤銷前利潤、利潤率呈增長趨勢；2019年至2022年各年預(yù)測數(shù)系管理層根據(jù)歷史期情況、經(jīng)營模式的調(diào)整，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務(wù)經(jīng)營情況對收入、成本、期間費用進(jìn)行客觀調(diào)整綜合作用的體現(xiàn)。

折現(xiàn)率：報告期及歷年減值預(yù)測的折現(xiàn)率確定方法口徑一致，折現(xiàn)率整體呈現(xiàn)下降趨勢，主要是由于行業(yè)貝塔下降及市場期望報酬率波動導(dǎo)致。

綜上，報告期與歷年減值測試均采用現(xiàn)金流現(xiàn)值計算可回收金額，各期現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型均保持一致；采用的主要假設(shè)、評估方法過程一致。并對重點指標(biāo)，如預(yù)測期及穩(wěn)定期收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率等的預(yù)測方法保持一致。但對資產(chǎn)組組組合未來業(yè)績預(yù)測，報告期與歷年減值測試所選取的指標(biāo)管理層根據(jù)各期當(dāng)時的實際經(jīng)營情況及所能預(yù)見的相關(guān)因素進(jìn)行了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，各期指標(biāo)的調(diào)整是審慎、合理的。

（4）報告期內(nèi)相關(guān)商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時間，公司2018年商譽減值是否已經(jīng)考慮上述影響，前期預(yù)測是否充分考慮未來變化及風(fēng)險情況，是否存在預(yù)測不審慎的情形，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。請年審會計師和資產(chǎn)評估師對問題（3）（4）發(fā)表意見。

報告期，經(jīng)資產(chǎn)組組合經(jīng)營數(shù)據(jù)分析，主營收入方面：總額法口徑下2022年主營業(yè)務(wù)收入較2021年下降3.3億，主要是受外部環(huán)境影響，2022年公司下屬大部分門店4個月處于未營業(yè)狀態(tài)。2022年8至12月較2021年同期主營收入減少金額約3.4億，與全年主營收入下降金額基本吻合；2022年1-7月與2021年同期比較，主營業(yè)務(wù)收入增長不達(dá)2021年預(yù)期。其他業(yè)務(wù)收入方面：其他業(yè)務(wù)收入中其他綜合服務(wù)收入，即收取供應(yīng)商的綜合促銷管理費、勞務(wù)性收費等收入，2022年較2021年下降2,300萬元，主要系：首先，公司為應(yīng)對超市業(yè)態(tài)激烈的市場競爭、門店來客數(shù)減少、消費購買力不足、未來收入增長空間壓縮等多重挑戰(zhàn)。2022年進(jìn)一步加大供應(yīng)鏈上移，擴大自采商品的占比，對供應(yīng)商進(jìn)行整合、逐漸將經(jīng)銷、聯(lián)營商品轉(zhuǎn)為自采，以此降成本提毛利；其次，經(jīng)濟發(fā)展面臨需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱三重壓力，廠家投入陳列費用減少、部分供應(yīng)商撤場等因素綜合導(dǎo)致。此經(jīng)營調(diào)整雖然通過提升銷售毛利率短期內(nèi)彌補了其他業(yè)務(wù)收入的減少，但隨著經(jīng)銷自采商品份額的增加和趨于穩(wěn)定，毛利額增長會受到增長瓶頸影響，毛利率也將趨于穩(wěn)定。長期來看資產(chǎn)組組合盈利能力將不達(dá)預(yù)期。經(jīng)濟大環(huán)境對顧客消費購買力不足的后續(xù)影響依然存在。隨著移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)成熟應(yīng)用，即時零售、直播電商等多渠道分流，以及物流配送體系不斷完善，網(wǎng)絡(luò)購物作為消費市場增長動力源的態(tài)勢持續(xù)鞏固。線下實體門店競爭加劇，線下促銷活動對于零售額的帶動優(yōu)勢被進(jìn)一步削弱，實體零售持續(xù)承壓。經(jīng)濟發(fā)展面臨需求收縮、預(yù)期轉(zhuǎn)弱的壓力使得連鎖零售企業(yè)的經(jīng)營面臨較大挑戰(zhàn)，經(jīng)濟底部運行及內(nèi)需動力不足對超市經(jīng)營影響的深度和持續(xù)性遠(yuǎn)超公司預(yù)期。

綜合上述因素，在報告期末，公司結(jié)合資產(chǎn)組組合實際經(jīng)營現(xiàn)狀及整體超市行業(yè)的收入下滑趨勢判斷，長期來看資產(chǎn)組組合未來營業(yè)收入增長空間壓縮，未來收入增速進(jìn)一步放緩，盈利能力將不達(dá)預(yù)期，出現(xiàn)減值。

公司2018年商譽減值測試時基于資產(chǎn)組組合當(dāng)時的規(guī)模及經(jīng)營現(xiàn)狀進(jìn)行測試，后期市場情況的變化、好家鄉(xiāng)克拉瑪依紅星店和石河子成渝店的關(guān)閉、以及經(jīng)營策略的調(diào)整等商業(yè)因素的影響是在2018年度預(yù)測時基于歷史經(jīng)驗和可知信息無法合理預(yù)見的，故無法在2018年商譽減值測試充分考慮上述影響。

2019-2021年度預(yù)測時，如前項中所述各期根據(jù)歷史期經(jīng)營情況、經(jīng)營模式的調(diào)整，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務(wù)經(jīng)營情況充分考慮了未來變化及風(fēng)險情況，不存在預(yù)測不審慎的情形；資產(chǎn)組組合2019、2020、2021年實際經(jīng)營數(shù)據(jù)與2018年測試預(yù)測的同期數(shù)據(jù)比較，實際營業(yè)收入2019年達(dá)成預(yù)測，2020年達(dá)成預(yù)測的94%，2021年達(dá)成預(yù)測的85%，主要系受外部環(huán)境影響門店不同程度閉店及預(yù)測期后好家鄉(xiāng)克拉瑪依市紅星店閉店影響；營業(yè)毛利率、主營毛利率、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）等指標(biāo)基本實現(xiàn)，且總體好于預(yù)期；與2019年測試預(yù)測的同期數(shù)據(jù)比較，實際營業(yè)收入2020年達(dá)成預(yù)測的94%，2021年達(dá)成預(yù)測的87%，主要系受外部環(huán)境影響門店不同程度閉店及預(yù)測期后好家鄉(xiāng)石河子成渝店閉店影響；營業(yè)毛利率、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）等指標(biāo)基本實現(xiàn)，且總體好于預(yù)期；與2020年測試預(yù)測的同期數(shù)據(jù)比較，實際營業(yè)收入2021年達(dá)成預(yù)測的88%，主要系受好家鄉(xiāng)石河子成渝店閉店、2021年烏市個別門店的局部裝修升級改造歇業(yè)因素影響，營業(yè)毛利率、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）等關(guān)鍵指標(biāo)總體達(dá)到預(yù)期。

2019-2021年度資產(chǎn)組組合的盈利水平逐年提升，各期關(guān)鍵預(yù)測指標(biāo)總體實現(xiàn)預(yù)期，故2019年至2021年未計提商譽減值準(zhǔn)備，商譽減值測試各期指標(biāo)選取、調(diào)整是審慎、合理的，不存在前期預(yù)測不準(zhǔn)確、不充分的情形。

年審會計師對問題（3）核查情況：

我們在利用資產(chǎn)評估師專家工作的基礎(chǔ)上對匯嘉時代商譽減值測試的具體過程進(jìn)行了審核，報告期與歷年減值測試均采用現(xiàn)金流現(xiàn)值計算可回收金額，各期現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型均保持一致；采用的主要假設(shè)、評估方法過程一致。并對重點指標(biāo)，如預(yù)測期及穩(wěn)定期收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率等的預(yù)測方法保持一致。但對資產(chǎn)組組組合未來業(yè)績預(yù)測，報告期與歷年減值測試所選取的指標(biāo)管理層根據(jù)各期當(dāng)時的實際經(jīng)營情況及所能預(yù)見的相關(guān)因素進(jìn)行了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，我們認(rèn)為匯嘉時代商譽減值測試各期指標(biāo)選取、調(diào)整是審慎、合理的。

年審會計師對問題（4）核查情況：

我們在利用資產(chǎn)評估師專家工作的基礎(chǔ)上對匯嘉時代商譽減值測試的具體過程進(jìn)行了審核，計提商譽減值準(zhǔn)備的依據(jù)進(jìn)行了分析，會計處理的準(zhǔn)確性進(jìn)行了判斷，商譽是否已按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定在財務(wù)報表中作出恰當(dāng)?shù)牧袌筮M(jìn)行了復(fù)核。我們認(rèn)為匯嘉時代商譽減值測試各期指標(biāo)選取合理、調(diào)整適當(dāng)，匯嘉時代商譽減值不存在前期預(yù)測不準(zhǔn)確、不充分的情形。

資產(chǎn)評估師對問題（3）核查情況：

經(jīng)核查，匯嘉時代報告期與歷年商譽減值測試，評估均采用現(xiàn)金流現(xiàn)值計算可回收金額，各期現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型均保持一致；采用的主要假設(shè)、評估方法過程一致。預(yù)測期及穩(wěn)定期對營業(yè)收入、收入增長率、毛利率、費用率、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等重點指標(biāo)的預(yù)測方法保持一致。但對資產(chǎn)組組合未來業(yè)績預(yù)測，報告期與歷年減值測試所選取的指標(biāo)管理層根據(jù)各期當(dāng)時的實際經(jīng)營情況及所能預(yù)見的相關(guān)因素進(jìn)行了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，各期指標(biāo)的調(diào)整是審慎、合理的。

資產(chǎn)評估師對問題（4）核查情況：

經(jīng)核查，匯嘉時代商譽減值測試，報告期與前期預(yù)測基于各期當(dāng)時的實際經(jīng)營情況及所能預(yù)見的相關(guān)因素，充分考慮了未來變化及風(fēng)險情況。

2.關(guān)于貨幣資金和有息負(fù)債。年報顯示，公司2022年貨幣資金期末余額為 1.97億元，其中受限貨幣資金主要系保證金3,922.21萬元，期初該項金額為 922.14萬元，增幅較大，而公司應(yīng)付票據(jù)期末余額僅 514.44 萬元。有息負(fù)債方面，公司2022年短期借款期末余額為10.26億元，同比增長49.56%，均為抵押借款和保證借款；一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債期末余額為9,604.99萬元。

請公司：（1）補充披露本期受限貨幣資金對應(yīng)的融資主體、保證金比例及質(zhì)押比例，并結(jié)合應(yīng)付票據(jù)規(guī)模、業(yè)務(wù)開展情況、信用政策等，說明銀行承兌匯票保證金增幅較大的原因及合理性；（2）除已披露的受限貨幣資金外，是否存在其他潛在的限制性安排或資金實際被他方使用的情況；（3）結(jié)合公司目前業(yè)務(wù)開展情況、公司資金的使用用途、使用情況、未來資金規(guī)劃等，說明本期短期借款期末余額大幅增長的原因和合理性。請年審會計師對問題（1）至（2）發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

（1）補充披露本期受限貨幣資金對應(yīng)的融資主體、保證金比例及質(zhì)押比例，并結(jié)合應(yīng)付票據(jù)規(guī)模、業(yè)務(wù)開展情況、信用政策等，說明銀行承兌匯票保證金增幅較大的原因及合理性；

期末保證金39,222,073.95元，期初保證金9,221,373.95元，期末較期初增幅較大，主要為公司分、子公司應(yīng)付公司本部的貨款以票據(jù)的形式付款，截止期末未到期銀行承兌匯票3,000萬元，保證金比例為100%。公司取得票據(jù)后將票據(jù)進(jìn)行貼現(xiàn)，會計核算時公司本部在短期借款列示，分、子公司的應(yīng)付票據(jù)作為內(nèi)部往來進(jìn)行抵消，抵銷金額3,000萬元，造成保證金的金額與應(yīng)付票據(jù)的總量不匹配。為拓展多種結(jié)算方式，降低融資成本，銀行承兌保證金比例為100%。

受限貨幣資金對應(yīng)的融資主體及保證金比例：

（2）除已披露的受限貨幣資金外，是否存在其他潛在的限制性安排或資金實際被他方使用的情況；

除已披露的受限貨幣資金外，公司不存在其他潛在的限制性安排或資金實際被他方使用的情況。

（3）結(jié)合公司目前業(yè)務(wù)開展情況、公司資金的使用用途、使用情況、未來資金規(guī)劃等，說明本期短期借款期末余額大幅增長的原因和合理性。

公司2022年短期借款期末余額為1,025,777,299.86元，其中30,000,000.00元為票據(jù)貼現(xiàn)，扣除票據(jù)貼現(xiàn)后期末短期借款為995,777,299.86元，期初短期借款扣除票據(jù)貼現(xiàn)后余額686,242,342.10元，同比增長45.11%。同時2022年長期借款（含一年內(nèi)到期的長期借款）13,722,009.17元，較期初長期借款（含一年內(nèi)到期的長期借款）240,361,643.84元減少94.29%，綜合短期借款和長期借款，公司2022年銀行借款（短期借款+長期借款）較期初增加82,895,323.09元，主要原因如下：

因外部環(huán)境影響，公司“經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計”同比減少12億元，同比降低22.01%。 “經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計”同比減少9.49億元，同比降低18.71%。“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”同比減少2.52億元，同比降低65.90%。

經(jīng)營活動的凈流入減少2.52億元，公司整體營運現(xiàn)金流降低。公司本期長期資產(chǎn)項目支出2.33億元，較上期僅下降8,582萬元。本期長期資產(chǎn)支出占經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額占比179.41%，較上期的83.64%增加95.78%。說明公司于2022年經(jīng)營活動現(xiàn)金流降低的同時還承擔(dān)著長期資產(chǎn)支出的資金壓力。

外部借款增幅較大主要系面對外部環(huán)境經(jīng)濟下行影響，市場經(jīng)營風(fēng)險加大，基于日常經(jīng)營需要及風(fēng)險考慮，公司需要有一定充足的貨幣資金；另外公司需要維持一定的存量貸款，確保不出現(xiàn)流動性風(fēng)險，避免當(dāng)企業(yè)需補充資金時銀行貸款審批的不確定性，或銀行信貸政策變化難以及時獲得借款，為應(yīng)對可能出現(xiàn)的市場及政策變動風(fēng)險，我公司與多家銀行保持穩(wěn)定合作關(guān)系。

同時根據(jù)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)、投資計劃及運營資金需求等，確定合理的銀行借款金額，以保障資金流動性。公司根據(jù)市場變化、企業(yè)經(jīng)營情況，并綜合考慮新店投入等方面投資支出，合理規(guī)劃運用資金，在首先保持公司貨幣資金余額充足的前提下，合理籌劃資金的使用及償債計劃。

年審會計師對問題（1）核查情況：

針對匯嘉時代票據(jù)保證金我們實施了銀行函證程序，在保證函證過程的獨立性的前提下獲取了銀行回函，核實了票據(jù)保證金的真實性。獲取了被審計單位保證金戶對賬單，并與銀行回函結(jié)果核對一致。檢查了保證金戶對賬單與相應(yīng)的交易進(jìn)行核對。同時也實施了貨幣資金循環(huán)了解內(nèi)控及控制測試，了解票據(jù)業(yè)務(wù)的內(nèi)控流程及相應(yīng)的內(nèi)控制度，實施了穿行測試和樣本測試。

經(jīng)過執(zhí)行上述程序，本期票據(jù)保證金是基于真實采購業(yè)務(wù)發(fā)生，具有合理性。

年審會計師對問題（2）核查情況：

我們實施了貨幣資金循環(huán)了解內(nèi)控及控制測試，并按樣本選取的規(guī)則進(jìn)行銀行流水及賬務(wù)記錄的雙向核對，對大額的資金收支檢查了相應(yīng)的合同，實施了細(xì)節(jié)測試，未發(fā)現(xiàn)其他潛在性安排或資金實際被他方使用的情況。

3. 關(guān)于經(jīng)營活動現(xiàn)金流。年報顯示，公司報告期內(nèi)支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金3.1億元，同比增長20.62%。其中，資金往來款項目的現(xiàn)金支付發(fā)生額為1.59億元，上年度為 4,900.76萬元，增幅較大。

請公司：（1）補充披露報告期內(nèi)資金往來款項目的主要情況，包括但不限于主要款項的收款方情況、支付金額、具體內(nèi)容、款項性質(zhì)、業(yè)務(wù)背景等；（2）結(jié)合問題（1），說明報告期內(nèi)資金往來款同比大幅增長的原因及合理性，核實相關(guān)資金的最終流向，是否存在往來款項最終流向關(guān)聯(lián)方或與控股股東、實際控制人及董監(jiān)高等有潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排的其他方的情況。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

（1）補充披露報告期內(nèi)資金往來款項目的主要情況，包括但不限于主要款項的收款方情況、支付金額、具體內(nèi)容、款項性質(zhì)、業(yè)務(wù)背景等；

報告期及上年度資金往來款項目的具體內(nèi)容如下：

單位：元

報告期與上年度相比，主要增加款項為聯(lián)租貨款（公司經(jīng)營模式分為自營、聯(lián)營和租賃，其中租賃分為聯(lián)租和純租兩種，聯(lián)租模式：在公司經(jīng)營場所里進(jìn)行商業(yè)物業(yè)租賃經(jīng)營，利潤來源于租金收入扣除物業(yè)成本后的余額。公司目前在租賃模式下涉及的經(jīng)營項目主要包括：餐飲、休閑娛樂項目、部分男女服飾用品、超市部分外租區(qū)域等。聯(lián)租銷售款由公司統(tǒng)一收銀，每月代收款扣除固定扣率金額后支付給聯(lián)租商戶）。公司支付的聯(lián)租供應(yīng)商貨款上年度在“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”中列報，報告期調(diào)整列報口徑，將其列報在“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-資金往來款”，故造成資金往來款中聯(lián)租貨款較上年度增加9,051.94萬元。聯(lián)租前五大付款供應(yīng)商：

單位：元

“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-資金往來款”中質(zhì)保金同比減少351.10萬元，主要系上年度支付競拍保證金300萬元。報告期受外部環(huán)境影響，公司下屬門店4個月未正常營業(yè)，各項保證金下降。

支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-資金往來款”中，將上一年度水電、暖氣費列支“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-其他付現(xiàn)銷售管理費用”中的水、電、暖費用，調(diào)整至“資金往來款”列報，本報告期該項目列報增加4,063.09萬元。上期水電、暖氣費為55,056,271.49元。

“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金-資金往來款”中單位借款報告期較上年度減少540萬元。報告期單位借款460萬元為支付給供應(yīng)商的鋪貨資金借款，分別為烏魯木齊風(fēng)尚優(yōu)品商貿(mào)有限公司借款200萬元，新疆億倫商貿(mào)有限公司借款260萬元。上年度為新疆福潤德投資集團(tuán)有限公司1,000萬元借款。

（下轉(zhuǎn)B54版）

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