由海南中天云朗資本發(fā)起的海南首家美國納斯達(dá)克上市公司 Hainan Manaslu Acquisition Corp(海南馬納斯魯收購公司，納斯達(dá)克股票代碼為HMAC)于美國時間8月17日順利并購中國跨境品牌管理公司Able View，海南首單SPAC上市及并購畫上圓滿句號。

2022年HMAC登錄納斯達(dá)克

(資料圖)

海南中天云朗資本深入研究分析海南產(chǎn)業(yè)布局特點和政策優(yōu)勢后決定依托海南自貿(mào)港政策，嘗試探索“SPAC+產(chǎn)業(yè)投資運營”的項目模式。

什么是SPAC

SPAC(Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收購公司)是通過金融專業(yè)技能和資源實現(xiàn)跨境并購的一種融資方式，將IPO、海外并購、反向收購、跨境募資等多種金融屬性集于一體，優(yōu)化各金融工具的特征，從而完成企業(yè)上市融資的目的。SPAC模式已經(jīng)成為近年來各國企業(yè)在美國資本市場進(jìn)行IPO的熱門選擇。

SPAC公司上市流程

SPAC 公司上市流程

SPAC 公司實施并購的流程

SPAC有什么好處?

利用SPAC的規(guī)則上市，主要涉及這三方參與者：

◆SPAC的發(fā)起人，即向交易所提交上市申請的主體;

◆SPAC的投資者，即購買SPAC股票的投資人;

◆SPAC的標(biāo)的企業(yè)，即被SPAC并購的公司，也就是借SPAC的殼上市的公司。

SPAC優(yōu)勢明顯

對標(biāo)的企業(yè)，SPAC主要優(yōu)勢：

1.上市成功率高、時間短：與SPAC合并實現(xiàn)上市，僅需要并購雙方同意，不存在其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗，也不需要等待業(yè)績達(dá)標(biāo)才能遞交IPO申請。

2.融資確定性：SPAC模式下，標(biāo)的企業(yè)估值定價可在事前由合并雙方確定。SPAC上市的時候已經(jīng)完成了首次募資，與標(biāo)的企業(yè)合并之前可能還會定向增發(fā)。標(biāo)的企業(yè)與SPAC合并后，就可以接手SPAC的資金，使其為合并后新公司所用，等于一次過做完了上市、融資、定向增發(fā)三件大事。

3.企業(yè)控制力與風(fēng)險：引進(jìn)私募股權(quán)基金投資，投資人往往會要求優(yōu)先股，削弱企業(yè)創(chuàng)始人的控制力，SPAC方式募資，投資人通常持有普通股。傳統(tǒng)“賣殼”的公司可能會涉及經(jīng)營問題、負(fù)債、糾紛等，買殼成本也不低。SPAC沒有任何經(jīng)營和業(yè)務(wù)，是個“干凈”的殼，也無需支付“殼價”。

4.盈利前景：通過SPAC上市，標(biāo)的企業(yè)可以大力宣傳其未來的盈利前景，這有利于一些成長迅速但尚未盈利的企業(yè)迅速做大市值。

對發(fā)起人，SPAC主要優(yōu)勢：

1.上市時間短：SPAC公司成立后3-4周就可以向美國SEC提交上市申請，通過審批后15日內(nèi)可上市，通常的殼公司上市要3-6個月。

2.上市成本低：與傳統(tǒng)的IPO項目，SPAC省去很多的環(huán)節(jié)，費用更低。

3.上市門檻低：SPAC上市沒有歷史業(yè)績、資產(chǎn)和經(jīng)營年限的要求，上市申報材料更簡單。

4.融資更方便：SPAC首發(fā)上市后并購之前還可再融資，很多SPAC在完成并購之前股價就已經(jīng)大幅上漲。SPAC可以以小吃大，使用增發(fā)股份作為收購對價，無需全部使用現(xiàn)金對價，可以并購比自己規(guī)模大得多的標(biāo)的企業(yè)。

對投資人，SPAC主要優(yōu)勢：

1.投資更有效：SPAC有專業(yè)的發(fā)起人和管理團隊，投資者利用這些人的專業(yè)經(jīng)驗和資源，尋找并投資于前景的企業(yè)。SPAC并購成功后股價一般都會上漲，投資人也將取得回報。

2.上市確定性：與投資于私募基金相比，SPAC在并購之前就已經(jīng)是上市公司，不存在“將來能否上市”的不確定性。

3.更靈活退出：如SPAC不能成功并購，投資者能從信托賬戶中收回絕大部分投資;完成并購后，如果投資者如不想?yún)⑴c也可要求SPAC贖回自己的股份;如果并購后標(biāo)的企業(yè)前景良好，則可以更高的市價賣出股份。

4.投資安全性：與其他投資工具相比，上市SPAC受到證券交易所和金融監(jiān)管機構(gòu)的嚴(yán)格監(jiān)管，信息公開透明，公司治理規(guī)范，募集的資金存在信托賬戶中安全可靠。

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