正值“前途一片光明”之時，“冰箱出口之王”奧馬電器(002668.SZ)突然自爆大雷。

9月3日，奧馬電器稱子公司西藏網(wǎng)金創(chuàng)新投資有限公司(以下簡稱“西藏網(wǎng)金”)涉嫌對外違規(guī)擔保，公司被實施風險警示，股票簡稱由“奧馬電器”變更為“ST奧馬”。

9月7日，復牌第一天，ST奧馬未能“絕地反彈”，開盤后股價大跌5.08%，報收5.61元/股，公司市值一天之內(nèi)蒸發(fā)超3億元。

事實上，“爆雷”背后，是ST奧馬現(xiàn)任管理層和時任管理層對公司權力爭奪戰(zhàn)的“番外篇”。

在《關于對深圳證券交易所2021年半年報問詢函的回復公告》(以下簡稱“《回復公告》”)中，代表ST奧馬控股股東TCL家電集團有限公司(以下簡稱“TCL家電集團”)的現(xiàn)任管理層細數(shù)公司原實控人趙國棟以及時任管理層的多條“罪狀”。

業(yè)內(nèi)人士指出，TCL家電集團可能借此機會，進一步清算ST奧馬原管理層的勢力，甚至進一步實現(xiàn)絕對控股。

細數(shù)“罪狀”

9月3日ST奧馬發(fā)布的《回復公告》，與其說是其對深交所2021年半年報問詢函的回復，倒不如說是公司現(xiàn)任管理層對時任管理層，特別是原實控人趙國棟“控訴”。

在公告中，ST奧馬表示，公司在近期自查中發(fā)現(xiàn)多項疑似違規(guī)行為。

第一，ST奧馬全資子公司山西匯通恒豐科技有限公司(以下簡稱為“匯通恒豐”)與中油云澤石油化工(大連)有限公司(以下簡稱“中油云澤”)簽訂的《國內(nèi)保理業(yè)務合同》。

公告中，ST奧馬強調(diào)，該保理合同簽訂及款項支付時間是在公司董事會作出終止經(jīng)營金融科技業(yè)務板塊及處置相關資產(chǎn)等相關決議，以及公司控股股東及實際控制人變更之前，且時任管理層明知匯通恒豐已不具備開展保理業(yè)務資質(zhì)卻實際開展保理業(yè)務，向客戶支付了大額保理資金，合理性存疑。

甚至，經(jīng)公司現(xiàn)任管理層核實，匯通恒豐相關客戶為不開展實質(zhì)業(yè)務的空殼公司，該筆9億元應收保理款項的回收存在重大風險。

第二，ST奧馬表示，截至2021年6月30日，公司按單項計提壞賬準備的應收賬款賬面原值為9.88億元，減值準備為5.82億元，賬面凈值為4.06億元。

誰知道，上述大額計提壞賬準備的應收賬款也存在“貓膩”。

ST奧馬表示，經(jīng)過公司現(xiàn)任管理層核查，按單項計提壞賬準備的應收賬款對象疑似均與原實際控制人趙國棟先生存在關聯(lián)關系或其他業(yè)務合作關系。因此，公司現(xiàn)任管理層認為公司在原實際控制人控制期間存在聯(lián)合相關方虛增資產(chǎn)及利潤、未充分計提壞賬準備的可能性。

圖片來源：ST奧馬公告

但趙國棟卻通過電子郵件回復表示否認，即不存在關聯(lián)關系。

除此之外，ST奧馬更自爆多個“大雷”。

公告中，ST奧馬稱子公司西藏網(wǎng)金在廣州銀行股份有限公司有一筆1.45億元定期存單存在質(zhì)押且無法收回的風險。

現(xiàn)任管理層認為，這同樣是趙國棟及時任管理層的責任。

ST奧馬表示，趙國棟及時任管理層以定期存單對外擔保，未履行法律法規(guī)要求的決策程序及信息披露義務，也沒有將此筆款項在財務處理上體現(xiàn)為借款。

長達27頁的回復公告中，ST奧馬還稱西藏網(wǎng)金對外投資高達3.67億元，但經(jīng)核查，其懷疑所合作公司同樣是空殼公司。

同時，現(xiàn)任管理層還指出，趙國棟及時任管理層向長治銀行和晉中銀行分別借款1.92億元和1.5億元，公司很可能存在承擔擔保責任風險;并且，趙國棟及時任管理層通過公司分別與鄭州銀行、與長治銀行簽署了《差額補足協(xié)議》，但未履行信息披露義務，涉亦嫌違規(guī)對外擔保。兩份協(xié)議差額補足責任的金額總計約為4.9億元等。

綜上，ST奧馬表示，9個事項累計對合并報表潛在減少凈利潤金額約為19.78億元，潛在增加現(xiàn)金流出金額約為9.77億元，可能將對公司的資產(chǎn)狀況及經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

圖片來源：ST奧馬公告

值得一提的是，也正因為上述1.45億元涉嫌違規(guī)對外擔保的定期存單違反了相關規(guī)定，ST奧馬被實施其他風險警示，在9月6日停牌一天，公司股票簡稱由“奧馬電器”變更為“ST奧馬”，股票交易日漲跌幅限制為5%。消息一出，復牌后的ST奧馬股價大跌5%，市值蒸發(fā)超3億元。

目前，正是TCL家電集團要約收購ST奧馬股份的時候，若收購完成，TCL家電集團將持有ST奧馬50%股權，對后者的控制權進一步加深。為什么此時ST奧馬會“自爆”?

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士告訴時代財經(jīng)，TCL家電集團在早期是通過二級市場收購ST奧馬的股份，當時無法做盡職調(diào)查，結(jié)果入主后才自查發(fā)現(xiàn)ST奧馬有各種違規(guī)情況，發(fā)現(xiàn)之后按照相關規(guī)定必須披露，對投資者負責。

“一般來說，如果公司管理層發(fā)生變化，新任管理層會將原管理層管理時期的公司問題暴露出來，目的是撇清責任，繼承干凈資產(chǎn)。問題暴露得越充分，越有利于后面的經(jīng)營。”該業(yè)內(nèi)人士稱。

“改朝換代”

事實上，“爆雷”背后，是ST奧馬現(xiàn)任管理層和時任管理層的權力爭奪戰(zhàn)，也就是TCL家電集團與趙國棟的權力之爭。

9月7日，家電行業(yè)分析師劉步塵接受時代財經(jīng)采訪時表示，TCL家電集團有可能利用此次機會，進一步清算奧馬電器原管理層的勢力，尤其原實控人趙國棟。

或許，ST奧馬9月5日發(fā)布的補充公告，能支持劉步塵的部分觀點。

時代財經(jīng)注意到，在發(fā)布《回復公告》后，時隔兩天，9月5日下午，ST奧馬披露了一則補充公告，2名董事的微妙態(tài)度盡顯ST奧馬董事會的內(nèi)部分歧和權力紛爭。

公告稱，公司董事馮晉敏未對本公告內(nèi)容的真實、準確和完整作出聲明;董事劉向東先生表示，無法對本公告內(nèi)容的真實、準確和完整進行保證。

相反，ST奧馬現(xiàn)任董事長胡殿謙和董事王成、徐犖犖、張榮升，以及3名獨立董事盧馨、文建平、朱登凱均表示對公司公告予以認可。

時代財經(jīng)翻查公告發(fā)現(xiàn)，目前ST奧馬董事會成員共有9名，表否定態(tài)度的馮晉敏和劉向東是趙國棟提名的，而表肯定態(tài)度、以胡殿謙為首的7名董事會成員則是TCL家電集團一方提名的。

今年1月起，TCL家電集團及其一致行動人重慶中新融澤投資中心(有限合伙)(以下簡稱“中新融澤”)不斷通過在二級市場集中競價交易、大宗交易以及司法拍賣等方式，密集增持ST奧馬的股份。

2月24日公告顯示，TCL家電集團及其一致行動人持有ST奧馬1.69億股，超過趙國棟及其一致行動人融通眾金合計持有公司股份總數(shù)，TCL家電集團為公司第一大股東。

截至2月24日，TCL家電集團增持ST奧馬股份情況。時代財經(jīng)制表

然而，趙國棟遲遲不肯交出實權，時任董事會及管理層認為上述權益變動沒有導致公司實際控制人發(fā)生變化，公司實控人仍為趙國棟，并多次以“程序瑕疵”為由，拒絕TCL家電集團方面提請召開臨時股東大會和增補董事。

最終，長達4個月的拉鋸戰(zhàn)以TCL家電集團的勝利告終。5月11日，ST奧馬發(fā)布公告稱，TCL家電集團已成為公司控股股東，公司實際控制人由趙國棟變更為TCL家電集團的實控人李東生。

所謂“一朝天子一朝臣”，時代財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，趙國棟已在今年4月29日離任ST奧馬法定代表人、董事、戰(zhàn)略委員會主任等職位，被“踢出”公司核心管理層，原獨立董事王建新和張楓宜也于同日離任。

值得注意的是，目前還擔任董事的馮晉敏也于日前向ST奧馬提出辭去公司董事職務。但ST奧馬稱，根據(jù)相關規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職，馮晉敏需要繼續(xù)履行董事職責直到公司本次要約收購完成。公告顯示，本次要約收購的最后一個交易日為2021年9月24日。

公告顯示，8月17日晚間，ST奧馬發(fā)布公告，稱TCL家電集團擬向除自身與一致行動人以外的ST奧馬全體股東發(fā)出要約，以6元/股的價格要約收購奧馬電器22.99%的股份。若完成收購，TCL家電集團將持有ST奧馬50%股權。

受利好消息影響，ST奧馬8月18日開盤5分鐘后一字漲停。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)ST奧馬區(qū)間漲跌幅高達41.67%。

爭權后續(xù)

那么，此次爆雷事件對TCL方面及ST奧馬產(chǎn)生何種影響?

9月7日，時代財經(jīng)致電ST奧馬，其證券部工作人員告訴時代財經(jīng)，目前趙國棟已經(jīng)沒有在上市公司層面上任職，但還在旗下某子公司任職。另外，她表示，關于TCL家電集團發(fā)出的要約收購不會撤回，并正在進行。

上述工作人員表示，根據(jù)目前掌握的情況，按公告書上的口徑，公司對相關事項可能造成影響的上限金額做了初步統(tǒng)計，認為可能將對公司的資產(chǎn)狀況及經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響，“但只是可能，也有可能沒有影響。”

同日，北京市煒衡(深圳)律師事務所合伙人陳晶晶律師接受時代財經(jīng)采訪時表示，如果發(fā)出要約收購的決定，收購方有強制收購的義務，“如果ST奧馬存在目前的情況，對于TCL來說，收購價值將會比預期的減少，甚至還需要解決原實控人的一些負面影響后，才能讓ST奧馬往良性發(fā)展方向走。”

上海漢聯(lián)律師事務所宋一欣律師則在接受時代財經(jīng)采訪時表示，根據(jù)相關法律法規(guī)，上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高人員及其中介機構等因虛假陳述等的證券欺詐行為導致證券投資者權益受損的，應承擔民事賠償責任。

宋一欣認為，由于ST奧馬涉嫌信息披露違法違規(guī)，可能損害部分投資者權益，目前正在展開訴訟代理征集。他透露，目前有數(shù)位投資者向其咨詢相關情況，但案子是否能起訴，要待證監(jiān)會作出相應處罰決定或意見，但可以起訴的大概率是存在的。

同日，時代財經(jīng)致電TCL家電集團，截至發(fā)稿未獲回復。

關鍵詞： 奧馬電器 權力爭奪 市值蒸發(fā) 絕對控股