每經(jīng)記者 蓋源源 每經(jīng)編輯 任芷霓

延宕14個(gè)月有余，長(zhǎng)城影視(002071，SZ)收購(gòu)北京首映時(shí)代文化傳媒有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱首映時(shí)代)的重大資產(chǎn)重組案終于有了結(jié)果。2月9日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2018年第10次會(huì)議審核，長(zhǎng)城影視發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過(guò)。

證監(jiān)會(huì)給出的審核意見(jiàn)認(rèn)為，“申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)薄弱，持續(xù)盈利能力具有不確定性，且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。”

首映時(shí)代是明星夫婦蔣雯麗顧長(zhǎng)衛(wèi)家族控制的公司，長(zhǎng)城影視重組失敗，意味著蔣雯麗、顧長(zhǎng)衛(wèi)、馬思純等明星“證券化”夢(mèng)碎。長(zhǎng)城影視重組被否，延續(xù)著2016年下半年以來(lái)監(jiān)管層對(duì)影視類資產(chǎn)并購(gòu)重組趨嚴(yán)的現(xiàn)狀，Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2018年2月11日，2017年以來(lái)影視資產(chǎn)重大重組仍無(wú)一過(guò)審。

業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)不達(dá)標(biāo)

長(zhǎng)城影視先后報(bào)送了兩份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案給證監(jiān)會(huì)，但這兩份方案存在差異。第二版方案顯示，首映時(shí)代2016、2017年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并未達(dá)到前次申請(qǐng)預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)，這也成為了證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)問(wèn)詢的首要問(wèn)題。

長(zhǎng)城影視2016年報(bào)送的第一版方案擬購(gòu)買首映時(shí)代100%股權(quán)和德納影業(yè)100%股權(quán)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年10月31日，首映時(shí)代100%股權(quán)評(píng)估值為13.5億元。首映時(shí)代全體交易方承諾，2017~2019年度首映時(shí)代的凈利潤(rùn)分別將不低于為9000萬(wàn)元、1.25億元、1.59億元。

但在2017年11月長(zhǎng)城影視推出的第二版方案中，即本次上會(huì)的方案中，標(biāo)的資產(chǎn)不僅剔除了德納影業(yè)，首映時(shí)代的估值和業(yè)績(jī)承諾也發(fā)生了調(diào)整。截至2017年8月31日評(píng)估基準(zhǔn)日，首映時(shí)代100%評(píng)估值為12.1億元，首映時(shí)代全體交易方承諾，2018至2020年度的凈利潤(rùn)分別將不低于9000萬(wàn)元、1.18億元、1.57億元。

每經(jīng)記者注意到，前后兩版方案，首映時(shí)代100%股權(quán)估值縮水了10.4%，更重要的是，2018年的業(yè)績(jī)承諾由此前的1.25億元下調(diào)到9000萬(wàn)元，2019年承諾金額也由1.59億元下調(diào)至1.18億元。

證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢本次交易業(yè)績(jī)對(duì)賭的合理性，是否符合謹(jǐn)慎性原則。從長(zhǎng)城影視的回復(fù)中可以看到，首映時(shí)代2016年、2017年都沒(méi)有完成前次預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)。以2017年度為例，預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入2.59億元，凈利潤(rùn)8999.38萬(wàn)元，未經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入僅為8850.98萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6016.87萬(wàn)元。實(shí)現(xiàn)的6016.87萬(wàn)元凈利潤(rùn)距離第一版方案承諾的9000萬(wàn)元，竟差了2983萬(wàn)元。

首映時(shí)代對(duì)此的解釋是，出于謹(jǐn)慎性原則，并未實(shí)際對(duì)投資的電視劇《軍師聯(lián)盟》進(jìn)行收益確認(rèn)，因此導(dǎo)致實(shí)際業(yè)績(jī)與前次預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)存在差異。首映時(shí)代與江蘇華利文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱華利文化)簽署的《電視劇〈軍師聯(lián)盟之大軍師〉聯(lián)合投資協(xié)議》約定，首映時(shí)代可獲得不低于70%的凈回報(bào)率，根據(jù)保底收入測(cè)算，首映時(shí)代可獲得3400萬(wàn)元的收入和1400萬(wàn)元的稅前凈利潤(rùn)。

這部劇于2017年6月播出，當(dāng)代東方的子公司東陽(yáng)盟將威投資了該劇，當(dāng)代東方2016年年報(bào)中披露該劇已確認(rèn)為2016年收入。但首映時(shí)代表示，后續(xù)與投資方在合同執(zhí)行中發(fā)生了分歧，導(dǎo)致并未確認(rèn)對(duì)這部劇的投資收益。

值得一提的是，在2016年12月31日長(zhǎng)城影視對(duì)深交所重組問(wèn)詢函的回復(fù)中，曾披露對(duì)《軍師聯(lián)盟》的投資協(xié)議，當(dāng)時(shí)首映時(shí)代以2000萬(wàn)元受讓了華利文化5%的投資份額。5%的投資份額，為何可獲得不低于70%的凈回報(bào)率?首映時(shí)代并未作出清楚的解釋。

與此同時(shí)，影響首映時(shí)代業(yè)績(jī)預(yù)期不達(dá)標(biāo)的還有其主投主控的電影《飛火流星》(已更名為《遇見(jiàn)你真好》)的發(fā)行由買斷發(fā)行改為聯(lián)合發(fā)行方式銷售，收益實(shí)現(xiàn)未顯示于2017年報(bào)表內(nèi)。這是顧長(zhǎng)衛(wèi)導(dǎo)演首次嘗試的青春愛(ài)情片，原定于2018年大年初一上映，然而2月7日，片方表示該片決定撤出春節(jié)檔。

長(zhǎng)城影視公告稱，本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng)有待公司董事會(huì)研究確定，公司股票2月12日開(kāi)市起復(fù)牌。

盈利能力持續(xù)性不確定

證監(jiān)會(huì)否決長(zhǎng)城影視收購(gòu)首映時(shí)代的重組方案，并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)認(rèn)為，“標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)薄弱，持續(xù)盈利能力具有不確定性，且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加。”事實(shí)上，這些問(wèn)題與首映時(shí)代公司的性質(zhì)特點(diǎn)息息相關(guān)。

首映時(shí)代是典型的“明星證券化”的影視公司。首映時(shí)代2016年3月增資擴(kuò)股引入顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗、馬思純等明星股東，此后經(jīng)過(guò)系列股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，變?yōu)槊餍欠驄D顧長(zhǎng)衛(wèi)蔣雯麗家族控制的公司。顧長(zhǎng)衛(wèi)蔣雯麗直接持股20.53%，蔣雯麗的侄女馬思純持股4.66%，蔣雯麗的妹妹、馬思純的母親蔣文娟持股1.4%，顧長(zhǎng)衛(wèi)的堂兄顧長(zhǎng)寧持股7%。

表面上看，首映時(shí)代的第一大股東是樂(lè)意傳媒，持有首映時(shí)代40.84%股份。但實(shí)際上，顧長(zhǎng)衛(wèi)蔣雯麗家族還通過(guò)樂(lè)意傳媒間接持有首映時(shí)代29.4%股份，蔣雯麗顧長(zhǎng)衛(wèi)家族直接和間接合計(jì)持有首映時(shí)代62.99%股權(quán)。

很明顯，首映時(shí)代對(duì)明星股東的資源、業(yè)務(wù)是比較依賴的。這也使得公司業(yè)務(wù)在明星股東入局后不斷變化。最初首映時(shí)代是一家以影視后期制作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，2015年度營(yíng)業(yè)收入835.49萬(wàn)元全部來(lái)自影視后期制作，凈利潤(rùn)367.18萬(wàn)元;2016年，顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗夫婦等明星資源加入公司，首映時(shí)代新增的藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入2595.36萬(wàn)元，貢獻(xiàn)了38%的營(yíng)收;2017年，藝人經(jīng)紀(jì)收入4149萬(wàn)元，在營(yíng)收中占比已經(jīng)超過(guò)影視后期制作，為53.7%。

藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入來(lái)源于為蔣雯麗、馬思純等明星提供影視劇拍攝、廣告代言活動(dòng)機(jī)會(huì)的分成。2016年度以及2017年1~3月，蔣雯麗都是公司的第一大客戶，2016年馬思純是第三大客戶，但她們同時(shí)又是公司的股東，這意味著如果交易完成，蔣雯麗顧長(zhǎng)衛(wèi)家族成為長(zhǎng)城影視的股東后，首映時(shí)代和上市公司將產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易，這也是證監(jiān)會(huì)否決議案提到的審核意見(jiàn)之一。

同時(shí)，截至2017年度，首映時(shí)代的主要業(yè)務(wù)仍是影視劇后期制作和藝人經(jīng)紀(jì)。但對(duì)于未來(lái)預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)，首映時(shí)代表示未來(lái)最重要的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)是影視作品的開(kāi)發(fā)、制作、發(fā)行及投資業(yè)務(wù)。這說(shuō)明，未來(lái)公司的收入結(jié)構(gòu)還將變更。然而，首映時(shí)代披露的報(bào)告期內(nèi)，還沒(méi)有影視作品制作收入，而且短期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)收入結(jié)構(gòu)變化較大，目前還沒(méi)有一部成功的主投主控影視作品，在這種情況下，將未來(lái)收益放在影視投資及制作，無(wú)法說(shuō)明持續(xù)盈利能力的確定性。

證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定，“充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。”目前看來(lái)，首映時(shí)代在這些方面均有一些問(wèn)題，長(zhǎng)城影視重組方案被否也在意料之中。