招商證券股份有限公司

關(guān)于中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司

(資料圖片)

購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招商證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鹽化工”、“上市公司”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)中鹽化工購(gòu)買中鹽吉蘭泰鹽化集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉鹽化集團(tuán)”）氯化鈣裝置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概述

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司鹽堿分公司（以下簡(jiǎn)稱“鹽堿分公司”）是公司的分公司。鹽堿分公司精制鹽產(chǎn)能為20萬(wàn)噸/年，主要為公司精細(xì)化工提供原材料，有少量食用鹽外銷。隨著公司精細(xì)化工產(chǎn)品負(fù)荷的逐步提升和周邊市場(chǎng)需求增加，現(xiàn)有裝置已不能滿足金屬鈉產(chǎn)品生產(chǎn)用鹽需求。為滿足金屬鈉生產(chǎn)用鹽及市場(chǎng)需求，公司擬通過非公開協(xié)議方式購(gòu)買吉鹽化集團(tuán)氯化鈣裝置資產(chǎn)及土地，改造為年產(chǎn)20萬(wàn)噸金屬鈉鹽生產(chǎn)裝置。

吉鹽化集團(tuán)為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)不需提交股東大會(huì)審議，自董事會(huì)表決通過后生效。

過去12個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人之間的或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

吉鹽化集團(tuán)是公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，吉鹽化集團(tuán)與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、公司名稱：中鹽吉蘭泰鹽化集團(tuán)有限公司

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

3、注冊(cè)地：內(nèi)蒙古自治區(qū)阿拉善盟阿拉善經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（烏斯太鎮(zhèn)）賀蘭區(qū)人民路中鹽綜合科技樓

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911529001174447212

5、法定代表人：李德祿

6、注冊(cè)資本：188,765萬(wàn)人民幣

7、經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：工業(yè)純堿、食用堿的生產(chǎn)與銷售；電力生產(chǎn)；電器維修；水電暖供應(yīng)；餐飲住宿；物業(yè)管理；進(jìn)出口貿(mào)易；建筑材料銷售；裝卸搬運(yùn)和運(yùn)輸代理，設(shè)備租賃，科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)；給排水、水暖設(shè)施安裝、維修；水井維護(hù)；機(jī)械設(shè)備及電儀設(shè)備安裝、維修、租賃；土建工程；職業(yè)技能培訓(xùn)、職業(yè)技能檢定服務(wù)（憑資質(zhì)經(jīng)營(yíng)）。

8、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：萬(wàn)元

（一）交易標(biāo)的概況

本次交易資產(chǎn)為吉鹽化集團(tuán)氯化鈣裝置固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備及土地使用權(quán)。

本次交易所涉及的房屋均已辦理房屋產(chǎn)權(quán)證，產(chǎn)權(quán)證號(hào)為蒙房權(quán)證阿拉善左旗字第118011103134號(hào)，證載權(quán)利人為阿拉善盟吉堿制鈣有限責(zé)任公司（存續(xù)期間為吉鹽化集團(tuán)全資子公司）。本次交易涉及土地使用權(quán)共計(jì)1宗，證載面積為86,664.70平方米，土地證編號(hào)為阿左國(guó)用（2013）第1724號(hào)，證載權(quán)利人為阿拉善盟吉堿制鈣有限責(zé)任公司（存續(xù)期間為吉鹽化集團(tuán)全資子公司）。根據(jù)吉鹽化集團(tuán)《關(guān)于對(duì)阿拉善盟吉鹽化建材有限公司、阿拉善盟吉堿制鈣有限責(zé)任進(jìn)行清算注銷的股東會(huì)決議》（中鹽吉鹽化財(cái)字〔2019〕38號(hào)）文件，阿拉善盟吉堿制鈣有限責(zé)任公司全部資產(chǎn)由吉鹽化集團(tuán)繼承；同時(shí)吉鹽化集團(tuán)已出具相關(guān)產(chǎn)權(quán)聲明，承諾納入本次評(píng)估范圍內(nèi)的全部房屋建（構(gòu)）筑物、土地使用權(quán)歸其所有，不存在爭(zhēng)議。

本次交易所涉及的設(shè)備，吉鹽化集團(tuán)已出具相關(guān)產(chǎn)權(quán)聲明，承諾納入本次評(píng)估范圍內(nèi)的全部設(shè)備類資產(chǎn)均歸其所有，不存在爭(zhēng)議。

（二）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

本次交易氯化鈣裝置資產(chǎn)原值、累計(jì)折舊、賬面凈值等情況見下表： 單位：萬(wàn)元

四、交易標(biāo)的的評(píng)估、定價(jià)情況

（一）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的方式

2023年7月，吉鹽化集團(tuán)和鹽堿分公司雙方委托北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)公司擬進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)之事宜所涉及的吉鹽化集團(tuán)部分固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（卓信大華評(píng)報(bào)字（2023）第8455號(hào)），經(jīng)評(píng)估委估資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為2,830.38萬(wàn)元。

（二）評(píng)估情況說明

1、評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司是專業(yè)從事企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的公司，具有資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)資質(zhì)。

2、評(píng)估基準(zhǔn)日：2023年5月31日

3、評(píng)估方法的選擇：

本次評(píng)估對(duì)象中的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備，不具備獨(dú)立獲利能力，因此，本次評(píng)估不適宜采用收益法評(píng)估。本次評(píng)估能夠通過投資估算及向設(shè)備生產(chǎn)廠家詢價(jià)的方式獲得委估資產(chǎn)的重置成本，可以通過現(xiàn)場(chǎng)勘查獲得房屋建構(gòu)筑物及設(shè)備的成新率，具備采用成本法評(píng)估的條件，因此，本次評(píng)估采用成本法。

本次評(píng)估對(duì)象中的土地使用權(quán)，根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—不動(dòng)產(chǎn)》，結(jié)合評(píng)估對(duì)象特點(diǎn)、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及委估宗地的區(qū)位、用地性質(zhì)、利用條件和當(dāng)?shù)赝恋厥袌?chǎng)狀況，選用市場(chǎng)比較法進(jìn)行評(píng)估。

4、評(píng)估結(jié)論：在評(píng)估基準(zhǔn)日委估資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值2,830.38萬(wàn)元。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

鹽堿分公司擬通過非公開協(xié)議方式，以現(xiàn)金方式購(gòu)買吉鹽化集團(tuán)氯化鈣裝置資產(chǎn)，根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，交易價(jià)格為2,830.38萬(wàn)元。

2023年8月16日，公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于購(gòu)買中鹽吉蘭泰鹽化集團(tuán)有限公司氯化鈣裝置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易并投資建設(shè)高純度金屬鈉鹽項(xiàng)目的議案》后，公司與吉鹽化集團(tuán)就上述收購(gòu)事項(xiàng)簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并已經(jīng)各方簽字生效。具體內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議主體及簽訂時(shí)間

中鹽化工鹽堿分公司與吉鹽化集團(tuán)各自履行審批程序后簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為吉鹽化集團(tuán)氯化鈣裝置固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)（包括房屋建筑物、構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備及土地使用權(quán)）。

（三）定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)已委托北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，并出具的評(píng)估報(bào)告。以評(píng)估估值確定交易價(jià)格，交易價(jià)格為2,830.38萬(wàn)元。

（四）支付方式及支付時(shí)間

本次交易的對(duì)價(jià)全部以現(xiàn)金方式一次性支付。中鹽化工鹽堿分公司與吉鹽化集團(tuán)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后支付。

（五）交割

吉鹽化集團(tuán)應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起30個(gè)工作日內(nèi)與中鹽化工鹽堿分公司共同完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（六）協(xié)議的生效條件和生效時(shí)間

協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

（七）違約責(zé)任條款

協(xié)議對(duì)雙方均有約束力和可執(zhí)行性：1.協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失。2.任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

鹽堿分公司以非公開協(xié)議方式購(gòu)買吉鹽化集團(tuán)氯化鈣裝置資產(chǎn)改造建設(shè)金屬鈉鹽項(xiàng)目，可節(jié)約項(xiàng)目建設(shè)投資。擬建金屬鈉鹽項(xiàng)目采用MVR熱壓制鹽工藝，其蒸發(fā)部分與氯化鈣裝置中的三效氯化鈣蒸發(fā)系統(tǒng)基本相同，生產(chǎn)主裝置可充分利用原I效、II效、III效蒸發(fā)室進(jìn)行局部改造，氯化鈣裝置主廠房及蒸汽、循環(huán)水、電力等公輔工程可全部利用，可大大節(jié)約項(xiàng)目建設(shè)投資。改造項(xiàng)目實(shí)施后，可滿足金屬鈉等產(chǎn)品對(duì)高純工業(yè)鹽的原料需求，降低生產(chǎn)成本和產(chǎn)品綜合能耗。

七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

2023年8月16日，公司召開第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過《關(guān)于購(gòu)買中鹽吉蘭泰鹽化集團(tuán)有限公司氯化鈣裝置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易并投資建設(shè)高純度金屬鈉鹽項(xiàng)目的議案》，關(guān)聯(lián)董事周杰、喬雪蓮、李德祿、屈憲章回避表決，出席本次會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。

公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見： 1、本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，董事會(huì)在對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決程序符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

2、本次交易由北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司擔(dān)任本次標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)資格，具備專業(yè)勝任能力；本次實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致，評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性、科學(xué)性等原則，評(píng)估方法選用恰當(dāng)、合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性；評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估價(jià)值公允。

3、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循公平、合理的定價(jià)原則，交易價(jià)格公允，交易風(fēng)險(xiǎn)可控。不存在損害公司及中小股東合法權(quán)益的情況。不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司本期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

綜上，我們同意購(gòu)買中鹽吉蘭泰鹽化集團(tuán)有限公司氯化鈣裝置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易并投資建設(shè)高純度金屬鈉鹽項(xiàng)目事項(xiàng)。

（二）監(jiān)事會(huì)審議情況

2023年8月16日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于購(gòu)買中鹽吉蘭泰鹽化集團(tuán)有限公司氯化鈣裝置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易并投資建設(shè)高純度金屬鈉鹽項(xiàng)目的議案》。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：鹽堿分公司本次購(gòu)買中鹽吉蘭泰鹽化集團(tuán)有限公司氯化鈣裝置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易并投資建設(shè)高純度金屬鈉鹽項(xiàng)目的審議、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、合理的定價(jià)原則，交易價(jià)格公允，交易風(fēng)險(xiǎn)可控。不存在損害公司及中小股東合法權(quán)益的情況。不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上市公司本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的法律程序，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合《公司法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易中，上市公司已聘請(qǐng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)按評(píng)估價(jià)格確定，不存在損害公司和股東利益的行為。

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司本次收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

（以下無(wú)正文）

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