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獨(dú)立董事近期惹來爭議頻頻 專家解析如何才能實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”
2021-12-01 08:46:00來源: 北京商報(bào)

萬科前獨(dú)董說獨(dú)立董事制度意義不大。本欄認(rèn)為,獨(dú)立董事是政策要求,上市公司不管愿意不愿意,都得聘用,對于大股東來說,聽話遠(yuǎn)比能力重要,于是太多并不獨(dú)立的獨(dú)立董事上任了,所以本欄說,想要讓獨(dú)立董事發(fā)揮作用,最好的辦法是,由中小股東提名,并由中小股東分類表決,然后由上市公司聘用,這樣才能實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

先說獨(dú)立董事的由來,放眼全世界,幾乎所有的大股東在法律允許的條件下,都會(huì)欺負(fù)中小股東,為了約束大股東的行為,歐洲的監(jiān)管部門要求上市公司成立監(jiān)事會(huì),美國的監(jiān)管部門要求上市公司聘用獨(dú)立董事,A股市場一開始也是使用監(jiān)事會(huì)來監(jiān)督董事會(huì),但后來發(fā)現(xiàn)效果不太好,于是又增加了獨(dú)立董事,現(xiàn)在來看效果也不太行。

監(jiān)事會(huì)為什么效果不好?因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)的成員基本都在上市公司領(lǐng)工資,誰也不敢太忤逆大股東的意見,先不說還能不能繼續(xù)當(dāng)下一任監(jiān)事,就是大股東給的小鞋穿也讓人受不了,所以最后監(jiān)事會(huì)也就成了擺設(shè)。

為了改變這種情形,開始嘗試引入獨(dú)立董事,不在上市公司領(lǐng)工資,獨(dú)董也不能白干,補(bǔ)貼還是有的,但有了補(bǔ)貼,就成了吃人家嘴軟。于是大股東的行為只要沒有太明顯的問題,獨(dú)立董事一般也都比較“懂事”,真正敢說話的獨(dú)立董事,下一屆估計(jì)也就不再是董事了。于是,留下來的獨(dú)立董事都是“懂事”的,獨(dú)立董事制度也就和監(jiān)事制度一樣,很難真正起到監(jiān)督作用。

當(dāng)然,本欄所說的只是部分情況,絕大部分A股上市公司中的獨(dú)立董事還是盡職盡責(zé)的。尤其是在康美案有獨(dú)董遭重罰之后,越來越多的獨(dú)立董事開始變得獨(dú)立,畢竟一味的“懂事”聽話可能會(huì)讓自己之后面臨重罰,這也是康美案對資本市場產(chǎn)生的重要影響之一。

近期,部分上市公司獨(dú)董出現(xiàn)離職潮,表明這些獨(dú)董有了危機(jī)感,雖然他們的離職不代表上市公司就一定存在問題,但最起碼這些獨(dú)董感受到了“危機(jī)”,要么好好干,要么就辭職,不能再像此前那樣“混日子”。

怎樣才能改變這種不正常的監(jiān)督結(jié)構(gòu)?最重要的環(huán)節(jié)還是要讓獨(dú)立董事獨(dú)立。首先,決定任免獨(dú)立董事的權(quán)力不能交給大股東,而應(yīng)該由大股東之外的其他股東決定。本欄建議,任免獨(dú)立董事的權(quán)利,應(yīng)該交給股東大會(huì)進(jìn)行分類表決,獨(dú)立董事的提名也應(yīng)該由中小散戶提名,而非大股東,畢竟中小股選舉的獨(dú)董才可能真正為中小股東利益著想。

當(dāng)獨(dú)立董事獨(dú)立了,自然知道該向著誰,這樣才能起到監(jiān)督上市公司和大股東的作用,如果不能讓獨(dú)立董事獨(dú)立出來,那么不管怎么改革,獨(dú)立董事制度也只能是擺設(shè)。

關(guān)鍵詞: 獨(dú)立董事制度 獨(dú)立性 中小股東利益 監(jiān)管部門

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