多次籌劃重組未果的*ST園城(600766)，今年7月再度籌劃重組要收購浙江元集新材料有限公司(以下簡稱“元集新材”)100%股權(quán)事宜，遺憾的是此次重組未能成行。10月12日晚間，由于與交易對方就本次重組的估值等核心條款無法達成一致，*ST園城稱擬終止此次重組，這意味著*ST園城通過外延式并購進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的計劃再度告敗。值得一提的是，*ST園城的重組事宜也遭到上交所發(fā)函追問，但發(fā)布10次延期回復(fù)公告至今，仍未能給出答復(fù)。

擬終止收購元集新材

籌劃3個月的重組事宜，*ST園城的收購計劃還是黃了。

10月12日晚間，*ST園城發(fā)布公告稱，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬終止本次重組事項，后續(xù)公司將召開董事會對終止事項進行審議，并與交易各方簽署相關(guān)終止協(xié)議。

回溯歷史公告，今年7月2日*ST園城的重組預(yù)案與投資者見面。方案顯示，彼時*ST園城擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買丁紅暉、雷劍平、章海濤、黃穎、唐紅燕、范紅霞持有的元集新材共計100%股權(quán)，同時向上市公司控股股東、實際控制人徐誠東非公開發(fā)行股份募集配套資金。

需要注意的是，*ST園城此次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金互為前提、互為條件，其中任何一項因任何原因終止或不能實施，則本次交易將終止實施。

據(jù)了解，標(biāo)的元集新材主要從事電子基板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為覆銅板、非金屬材料等新型復(fù)合材料及相應(yīng)的配套件。此次交易前，*ST園城主要從事金礦托管業(yè)務(wù)和煤炭、鋼材等商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。若交易完成，元集新材將實現(xiàn)曲線上市。

*ST園城表示，此次交易上市公司主動進行業(yè)務(wù)調(diào)整，通過外延式并購開拓具有良好發(fā)展前景的電子基材業(yè)務(wù)，將覆銅板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售納入總體戰(zhàn)略，有利于上市公司完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目標(biāo)。

但籌劃3個月后，*ST園城的重組將終止。“由于公司與交易對方就本次重組的估值等核心條款無法達成一致，盡職調(diào)查程序推進緩慢，相關(guān)核查工作受到較大影響，后續(xù)不確定性增加?；谏鲜鲈颍?jīng)審慎研究分析，公司及交易對方認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重組方案時間較長、不確定性較大，雙方擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。”*ST園城如是表示。

問詢函至今未答復(fù)

*ST園城的上述重組事宜也引起交易所的關(guān)注，7月19日上交所向*ST園城下發(fā)了問詢函。

從披露的問詢函來看，上交所主要提出10問，其中標(biāo)的持續(xù)盈利能力被重點追問。數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的資產(chǎn)元集新材2019年和2020年的營業(yè)收入分別為25719.28萬元和24447.94萬元，凈利潤分別為1475.58萬元和1134.17萬元。根據(jù)新三板掛牌公司的公開資料顯示，元集新材2017年營業(yè)收入為20162萬元，凈利潤為2593萬元。

上交所要求*ST園城結(jié)合行業(yè)趨勢和可比公司情況，說明標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入逐年下滑的原因及合理性，說明標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤逐年持續(xù)大幅下滑的原因，標(biāo)的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力;同時結(jié)合可比公司說明合理性，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況。

截至預(yù)案披露日，*ST園城控股股東和實際控制人徐誠東直接持有公司股份28.83%，其一致行動人徐誠惠直接持有0.29%股份，兩者合計持有上市公司29.12%股份，*ST園城目前市值接近10億元。上交所指出，上市公司的體量遠小于標(biāo)的資產(chǎn)體量，上市公司控股股東通過配募鞏固控制權(quán)，*ST園城需充分論證此次交易是否存在規(guī)避重組上市認定的情形。

對于上交所提出的疑問，7月27日-9月30日期間，*ST園城已經(jīng)發(fā)布10次延期回復(fù)的公告。*ST園城給出的理由為，“鑒于《問詢函》涉及的部分事項需要進一步核查與落實，為確?；貜?fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性，公司延期回復(fù)相關(guān)問題”。

至此次重組將終止之時，*ST園城未能進行回復(fù)。資深投行人士王驥躍表示，重組終止后，上市公司就不用對前期問詢進行回復(fù)了。

多次跨界重組告敗

伴隨著此次重組擬終止，*ST園城的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型計劃告敗。

而從*ST園城近幾年的資本運作來看，此次收購計劃未果只是失敗案例中的一個。

北京商報記者注意到，自進入2020年以來，轉(zhuǎn)型似乎成為*ST園城的首要任務(wù)。2020年3月，*ST園城原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買泉州建設(shè)持有的津彤源34%股權(quán)、購買曹建山持有的潤祥錦華100%股權(quán)及張勝利持有的能昭環(huán)保100%股權(quán)。交易完成后，園城黃金將通過直接和間接方式，合計持有津彤源100%股權(quán)，但因重組標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期、雙方就主要條款未達成一致等原因，該收購計劃終止。

而后*ST園城又瞄準(zhǔn)白酒生意，籌劃收購貴州茅臺鎮(zhèn)圣窖酒業(yè)股份有限公司100%股權(quán)，該重組同樣黃了。

*ST園城的上述跨界收購均告失敗。投融資專家許小恒指出，相對于產(chǎn)業(yè)并購，跨界并購的難度更大。并購不熟悉領(lǐng)域的資產(chǎn)，對于價值判斷不一定特別準(zhǔn)。證券市場評論人布娜新進而表示，跨界并購不只是收購一家公司，如何做好企業(yè)整合，實現(xiàn)1+1>2的效應(yīng)，是個很大的難題。

上交所在下發(fā)的重組問詢函中，也要求*ST園城補充披露，公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員是否審慎籌劃重大事項。針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電*ST園城董秘辦公室進行采訪，但對方電話未有人接聽。

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