一場被業(yè)界看作是“蛇吞象”的藥企收購，在短短十幾天后戛然而止，而收購方的終止協(xié)議公告卻出現(xiàn)了“烏龍”鬧劇，被被收購方打臉。

7月24日晚，吉藥控股發(fā)布復牌公告，宣布“吉林首富”修正藥業(yè)重組上市方案失敗，但仍顯示未來有收購的可能。隨后，吉藥控股迎來連續(xù)兩日漲停，2.8億資金殺入場內(nèi)，或押注重組預期。

不過，借殼方修正藥業(yè)卻在官網(wǎng)澄清“協(xié)議徹底終止”，直接“打臉”吉藥控股。隨后交易所兩度問詢吉藥控股，質(zhì)疑其不實信披、炒作股價。公司回應稱，此番公告差錯系員工失誤造成。

7月29日開盤，吉藥控股股價跌停，7月30日開盤亦是一度接近跌停，最后收跌6.8%。7月30日，吉藥控股證券部相關(guān)負責人向記者表示，公司內(nèi)部加強對員工的培訓，杜絕類似事件再次發(fā)生，并且在一個月內(nèi)不再重組。

吉藥控股由雙龍股份更名，主業(yè)是由化工變更為醫(yī)藥。在此期間，除了收購修正藥業(yè)，吉藥控股還進行了多次收購，僅在2018年一年內(nèi)收購的子公司就有5家。

7月12日，吉藥控股發(fā)布的業(yè)績預告顯示，2019年上半年凈利潤同比下降66.8%至80%，其2018年度末已完成新增四家子公司的并購工作，致使本期各項期間費用較上年同期有所增加。

吉藥控股遭打臉

7月11日，吉藥控股發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，籌劃收購修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜。由于修正藥業(yè)體量巨大，公告發(fā)布后業(yè)界稱之為“蛇吞象”，亦被認為可能開辟創(chuàng)業(yè)板公司“被借殼”先河。

不過，7月24日晚，吉藥控股發(fā)布公告稱，本次重大資產(chǎn)重組交易方案已構(gòu)成修正藥業(yè)重組上市，但因2019年6月20日中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定(征求意見稿)》，該辦法具體實施細則尚未出臺，相關(guān)重組事宜不再籌劃。

但吉藥控股仍給市場留下空間，其表示經(jīng)雙方友好協(xié)商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續(xù)推進謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜。隨后，吉藥控股連續(xù)兩日漲停，近3億元資金殺入場內(nèi)或押注重組預期。

事情在7月26日發(fā)生反轉(zhuǎn)，當日，修正藥業(yè)官網(wǎng)首頁赫然出現(xiàn)了一則《關(guān)于與吉藥控股意向協(xié)議解除的聲明》指出：“2019年7月24日，我公司與吉藥控股集團股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》之中并無上述表述所示的約定。”

吉藥控股隨之在7月26日晚披露了更正公告，指出由于公司經(jīng)辦人員失誤，在傳遞終止重大資產(chǎn)重組《意向協(xié)議之解除協(xié)議》過程中，誤將修訂稿當作最終稿歸檔，致使《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復牌的公告》中引用修訂稿中錯誤內(nèi)容。

吉藥控股表示，鑒于目前重組方案尚不具備實施條件，繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項面臨較大不確定因素，雙方一致同意解除《意向協(xié)議》，公司與修正藥業(yè)不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項。

對于這次吉藥控股公告的調(diào)整，以及未來重組預期從有到無的重大變化，深交所下發(fā)兩份關(guān)注函，要求吉藥控股說明是否存在故意停盤、炒作股價、故意報備不實文檔等問題，而其中交易所對吉藥控股的“失誤說法”也表示重點關(guān)注。

吉藥控股回復稱，因公司與修正藥業(yè)在停牌前并未就具體合作事宜開展過充分討論，公司停牌后，與修正藥業(yè)相關(guān)人員進行了多次討論分析并交換意見，因修正藥業(yè)體積龐大，旗下業(yè)務板塊較多，并購修正藥業(yè)資產(chǎn)會構(gòu)成重組上市的方案目前無法實施。

并且經(jīng)自查，公司實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在此期間不存在交易公司股票的行為，公司董事會不存在利用不實披露配合其它利益安排的情形。

對此，北京德恒(寧波)律師事務所張志旺律師認為，吉藥控股涉嫌信息披露違規(guī)，在7月25日和26日兩日買進吉藥控股股票的股民，如果受損的，可以索賠。

吉藥控股證券部負責人向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，要看監(jiān)管部門是否判定為信息違規(guī)披露，如果是的話，投資者可以索賠;目前監(jiān)管部門仍未給出判定結(jié)果。

據(jù)了解，若吉藥控股最終因信披違法被證監(jiān)會立案調(diào)查并遭處罰，按《證券法》和最高人民法院司法解釋，受損投資者可以依法起訴索賠，索賠范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

頻繁并購凈利承壓

吉藥控股的前身是雙龍股份，2010年8月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌，截至2013年，連續(xù)4年凈利潤未超過3000萬元。2014年，吉藥控股以提供發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購了金寶藥業(yè)100%股權(quán)，交易價格為10.55億元。交易完成后，吉藥控股變相完成借殼上市，醫(yī)藥成為其主業(yè)。

在此次謀劃收購修正藥業(yè)之前，吉藥控股一直在醫(yī)藥領(lǐng)域頻繁籌劃資本運作。

2018年以來，吉藥控股已連續(xù)收購多家公司， 2018年年報顯示，2018年內(nèi)先后收購了金寶藥業(yè)、遼寧美羅、遠大康華、亞利大膠丸和普華制藥，耗資近10億元，新增商譽金額8.54億元。

2019年吉藥控股曾籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林省國資委控股公司，但最終未能成行，后便是上演了收購修正藥業(yè)“蛇吞象”的大戲。

除了收購，吉藥控股頻頻對外投資。2018年10月，吉藥控股宣布擬與澳洋健康開展1億元戰(zhàn)略合作，同年12月，宣布與德雅資管共同設立產(chǎn)業(yè)并購基金，并購基金計劃總規(guī)模30億元，并購基金的投資領(lǐng)域包括中成藥、化學藥、生物制藥及新劑型藥等領(lǐng)域，同時兼顧優(yōu)質(zhì)的高新醫(yī)療技術(shù)企業(yè)及醫(yī)藥商品流通等領(lǐng)域。

然而收益尚未顯現(xiàn)，并從一定程度上導致2019年上半年凈利潤大幅下滑。吉藥控股最新半年報業(yè)績預告顯示，其歸母凈利潤約為1500萬元-2500萬元，同比下降80.08%至66.8%。

最近兩月，公司持股5%以上股東多有減持行為或意向。就在7月30日晚，吉藥控股發(fā)布了股東減持公告，稱于2019年6月25日公告收到吉林投資出具的《股份減持計劃告知函》，自該次減持公告至2019年7月26日收盤其以集中競價方式減持公司股份 5,092,700.00股，占公司總股本的0.7647%。

而就此收購修正藥業(yè)事宜，深交所亦提出了“頻繁籌劃資本運作是否有利于公司發(fā)展”質(zhì)疑。對此吉藥控股表示，由于產(chǎn)業(yè)布局不集中，管理較為分散等因素，經(jīng)董事會審慎對待和研究，下一步將集中精力圍繞現(xiàn)有的核心主業(yè)，對于其他產(chǎn)業(yè)逐步實現(xiàn)整合。

吉藥控股頻繁操作或是想改變其現(xiàn)狀。如5月17日，吉藥控股發(fā)布公告稱，控股股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給吉盛資管，若轉(zhuǎn)讓成功其實際控制人將變更為吉林省國資委。

7月28日晚間公告中，吉藥控股表示，臨床產(chǎn)品受相關(guān)政策影響，運營空間不足，醫(yī)療渠道轉(zhuǎn)型OTC速度較慢，致使臨床銷售額出現(xiàn)嚴重下降，銷售額受渠道轉(zhuǎn)型影響下降，與修正藥業(yè)合作有利于公司藥品在OTC市場的銷售。

就此，7月30日，鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心創(chuàng)始人史立臣向21世紀經(jīng)濟報道記者分析稱，醫(yī)藥大健康是朝陽產(chǎn)業(yè)，但現(xiàn)在藥企要發(fā)展一定要有自己特色的產(chǎn)品、產(chǎn)品戰(zhàn)略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu);企業(yè)在收購之前首先要確定企業(yè)產(chǎn)品戰(zhàn)略定位，產(chǎn)品研發(fā)和收購方向。

“從目前吉藥控股的產(chǎn)品看，很多產(chǎn)品在細分領(lǐng)域都是競爭紅海，特色產(chǎn)品并不多，而且隨著國家醫(yī)藥政策趨嚴及市場趨向規(guī)范，以往醫(yī)院采購、廣告營銷等方式都在變革，而且中國市場正在放開，國外醫(yī)藥產(chǎn)品進入中國速度加快，市場競爭更為激烈，企業(yè)必須有自身的研發(fā)投入，有競爭力的產(chǎn)品才能更好地發(fā)展。”史立臣向21世紀經(jīng)濟報道記者分析稱。

關(guān)鍵詞： 吉藥控股 凈利潤下滑