此次提請(qǐng)罷免上市公司董事，既是維護(hù)股東權(quán)益不受損害的一種體現(xiàn)，也是發(fā)揮監(jiān)督作用的具體體現(xiàn)。

日前，中小板上市公司*ST德豪發(fā)布公告稱，三家公募基金作為機(jī)構(gòu)股東，聯(lián)合發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的提案，提案內(nèi)容是罷免包括上市公司實(shí)控人王冬雷在內(nèi)的4位非獨(dú)立董事和2位獨(dú)立董事的資格。在資本市場(chǎng)，股東提議罷免上市公司董事的案例并不少見，但像*ST德豪這樣的“機(jī)構(gòu)股東提請(qǐng)罷免上市公司董事”的案例卻不多見。三基金依法行使股東權(quán)利，不管結(jié)果如何，本身就是個(gè)進(jìn)步。

此次提案方是三家機(jī)構(gòu)股東，分別為國(guó)壽安?；稹⒔ㄐ呕鸷捅毙湃鹭S基金?；鸢缪葜行⊥顿Y者“利益代言人”的角色，最著名的一次要追溯到2003年發(fā)生的招商銀行“百億可轉(zhuǎn)債事件”，當(dāng)時(shí)有40多家基金簽署聯(lián)合聲明，共同抵制招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債的再融資計(jì)劃，至少持有3.3億股以上的流通股股東對(duì)發(fā)債議案投了反對(duì)票，但因法人股與流通股的數(shù)量對(duì)比懸殊，發(fā)債議案仍獲得了通過。此后，基金作為機(jī)構(gòu)股東就很少出現(xiàn)在臺(tái)前了。

此次三家基金同時(shí)出現(xiàn)，是非常罕見的。其次，上市公司公告顯示，目前*ST德豪董事會(huì)共有8名董事，包括6名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事，除了國(guó)壽安?；鸷捅毙湃鹭S基金提名的非獨(dú)立董事沈悅惺和已遞交辭呈的獨(dú)立董事王建國(guó)外，上市公司現(xiàn)有的董事會(huì)成員幾乎全都進(jìn)入被要求罷免的行列，其中就包括上市公司董事長(zhǎng)王晟和實(shí)控人、上市公司董事王冬雷。

在*ST德豪的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，上述三家基金合計(jì)持股12%，王冬雷和王晟則合計(jì)持股17.97%。從持股比例看，機(jī)構(gòu)股東仍處于弱勢(shì)地位，罷免能否成功取決于兩方面因素。一方面，三家基金的臨時(shí)提案能否獲董事會(huì)順利通過。如果遭到董事會(huì)否決，罷免將無望。另一方面，取決于召開股東大會(huì)時(shí)其他股東的站隊(duì)情況。如果其他中小股東都支持三家機(jī)構(gòu)股東的行動(dòng)，成功罷免的可能也是存在的。

目前*ST德豪的董事會(huì)成員，是2018年10月召開的第五次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，履職只有大半年時(shí)間，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到3年的任職期限。此次遭遇三家機(jī)構(gòu)股東聯(lián)手提請(qǐng)罷免，包含多方面的原因。首先，上市公司在2018年暴露出很多問題，其中包括面臨惡意訴訟，股價(jià)大幅下跌，募集資金被扣劃，銀行緩貸、縮貸、抽貸等。此外，*ST德豪在公司治理、信息披露、募集資金、內(nèi)幕信息知情人登記管理、2018年報(bào)被出具保留意見等方面也存在較多問題。此外，還有一個(gè)更重要的原因，三家機(jī)構(gòu)股東均參與了上市公司的定增，結(jié)果損失慘重。2017年11月，包括3只基金在內(nèi)的5家機(jī)構(gòu)以每股5.43元的價(jià)格參與定增，但其股價(jià)目前已跌至1.51元左右，3家基金持股市值損失超過72%，可謂損失慘重。

股價(jià)是上市公司業(yè)績(jī)、成長(zhǎng)性等方面的價(jià)值體現(xiàn)。*ST德豪作為一家老牌中小板企業(yè)，業(yè)績(jī)和股價(jià)也曾輝煌過，但近年來基本面持續(xù)惡化，目前已是披星戴帽，存在退市風(fēng)險(xiǎn)。上市公司不僅在公司治理、內(nèi)控機(jī)制等方面暴露出很多問題，股價(jià)也一路跌至1.5元一線，成為一家名副其實(shí)的“問題公司”。

上市公司損害投資者利益，必然會(huì)引發(fā)股東奮起反制。盡管上市公司方面表示，“將堅(jiān)決反對(duì)不利公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的行為。”但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，合計(jì)持股達(dá)12%的三家機(jī)構(gòu)股東有權(quán)利提起罷免董事的提案，股東的合法權(quán)利不容剝奪。

此次提請(qǐng)罷免上市公司董事的三家股東，都是2017年上市公司高價(jià)增發(fā)的參與者，結(jié)果損失慘重。此次提請(qǐng)罷免上市公司董事，既是維護(hù)股東權(quán)益不受損害的一種體現(xiàn)，也是發(fā)揮監(jiān)督作用的具體體現(xiàn)，從這個(gè)角度來看，三基金依法行使股東權(quán)利，至少是中國(guó)資本市場(chǎng)的一大進(jìn)步。

關(guān)鍵詞： 罷免董事 股東權(quán)利