近年來，上市公司并購(gòu)踩雷的例子不勝枚舉，更有甚者因大額商譽(yù)減值致使業(yè)績(jī)虧損而走向退市。在IPO審核中，大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也成為了監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)?？苿?chuàng)板IPO最新獲得受理的硅谷數(shù)模（蘇州）半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“硅數(shù)股份”）就是一家賬上大額商譽(yù)懸頂?shù)墓?。由于收?gòu)Analogix Semiconductor,Inc.（以下簡(jiǎn)稱“硅數(shù)美國(guó)”）100%股權(quán)，硅數(shù)股份新增15.94億元商譽(yù)，目前賬面余額為6.23億元。2022年，硅數(shù)美國(guó)凈利出現(xiàn)虧損。在未來，硅數(shù)股份商譽(yù)是否會(huì)進(jìn)一步絞殺業(yè)績(jī)，不由得使人為其捏一把汗。

存高額商譽(yù)、無形資產(chǎn)

(相關(guān)資料圖)

科創(chuàng)板又迎半導(dǎo)體新玩家。

上交所官網(wǎng)顯示，硅數(shù)股份科創(chuàng)板IPO于5月31日晚間獲得受理。據(jù)公司招股書，硅數(shù)股份是一家提供高性能數(shù)?；旌闲酒钠髽I(yè)。公司已建立以顯示主控芯片、高速智能互聯(lián)芯片為主要產(chǎn)品的集成電路芯片研發(fā)與銷售業(yè)務(wù)，以及為國(guó)際知名半導(dǎo)體廠商提供IP授權(quán)及芯片設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)。

值得注意的是，截至2022年末，硅數(shù)股份賬上存在高額商譽(yù)及無形資產(chǎn)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年末，硅數(shù)股份商譽(yù)、無形資產(chǎn)-商標(biāo)、無形資產(chǎn)-專利及專有技術(shù)的賬面價(jià)值分別約為6.23億元、2.84億元和1207.37萬元。

據(jù)了解，上述商譽(yù)系收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)100%股權(quán)而產(chǎn)生。2017年，硅數(shù)股份收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)100%股權(quán)，上述收購(gòu)事項(xiàng)屬于非同一控制下企業(yè)合并，確認(rèn)了大額的商譽(yù)，并按照評(píng)估的公允價(jià)值識(shí)別了大額的無形資產(chǎn)-商標(biāo)、無形資產(chǎn)-專利及專有技術(shù)。

對(duì)于這一情況，硅數(shù)股份提示風(fēng)險(xiǎn)稱，上述商譽(yù)及無形資產(chǎn)合計(jì)金額較大，如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)下行、市場(chǎng)環(huán)境劇烈變化、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等事項(xiàng)，且公司未能采取積極有效措施進(jìn)行應(yīng)對(duì)，或公司自身出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)效率降低、研發(fā)進(jìn)展不順利、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力減弱等情況，則存在進(jìn)一步計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的不利影響。

職業(yè)投資人程宇表示，商譽(yù)歷來都是公司并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，商譽(yù)減值也往往成為對(duì)并購(gòu)方當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響的因素。如并購(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，商譽(yù)就會(huì)發(fā)生減值，從而吞噬公司利潤(rùn)。

已計(jì)提9.71億元商譽(yù)減值

值得注意的是，收購(gòu)以來，硅數(shù)美國(guó)已發(fā)生商譽(yù)減值，截至招股說明書簽署日，硅數(shù)股份已計(jì)提近10億元商譽(yù)減值。

資料顯示，硅數(shù)美國(guó)成立于2002年，主要開展芯片銷售、研發(fā)業(yè)務(wù)。截至招股書簽署日，硅數(shù)美國(guó)由硅數(shù)股份全資子公司山海開曼100%持股。

時(shí)間倒回至2016年。硅數(shù)股份原控股股東嘉興海大的執(zhí)行事務(wù)合伙人山海資本系本次收購(gòu)的發(fā)起方。2016年10月，硅數(shù)股份前身硅數(shù)有限設(shè)立山海開曼作為直接收購(gòu)主體，由山海開曼根據(jù)美國(guó)特拉華州法律出資設(shè)立Logical Dragon Merger Sub,Inc.（以下簡(jiǎn)稱“Merger公司”）作為本次收購(gòu)的特殊目的公司。

2017年1月，嘉興海大以及硅數(shù)有限新股東深圳鑫天瑜、寧波經(jīng)瑱、嘉興乾亨、合肥潤(rùn)信以貨幣方式對(duì)硅數(shù)有限進(jìn)行增資，增資款作為收購(gòu)硅數(shù)美國(guó)的資金來源。最終，本次收購(gòu)由Merger公司與硅數(shù)美國(guó)之間通過吸收合并方式完成，Merger公司于2017年3月30日被硅數(shù)美國(guó)吸收合并且完成注銷，硅數(shù)美國(guó)成為合并后的存續(xù)主體。

據(jù)了解，此次交易合并對(duì)價(jià)約為26.35億元，合并日硅數(shù)美國(guó)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10.4億元，差額15.94億元計(jì)入商譽(yù)。截至2022年末，已計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備9.71億元。

在高額商譽(yù)下，硅數(shù)股份總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率相對(duì)較低。2020-2022年分別為0.5次、0.45次、0.31次，同期行業(yè)平均值分別為0.6次、0.88次、0.58次，明顯低于行業(yè)平均值。

硅數(shù)美國(guó)去年凈利虧損

2022年，硅數(shù)美國(guó)凈利呈虧損狀態(tài)，這是否會(huì)引發(fā)公司商譽(yù)進(jìn)一步減值引起關(guān)注。

硅數(shù)股份僅披露了硅數(shù)美國(guó)2022年一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年，硅數(shù)美國(guó)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-325.25萬元。

針對(duì)硅數(shù)美國(guó)2022年凈利虧損的原因等問題，北京商報(bào)記者向硅數(shù)股份發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

股權(quán)關(guān)系顯示，截至招股書簽署日，硅數(shù)美國(guó)還直接持有硅數(shù)虛擬現(xiàn)實(shí)、硅數(shù)開曼、硅數(shù)科技3家公司100%股權(quán)。其中硅數(shù)科技未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，硅數(shù)虛擬現(xiàn)實(shí)僅承擔(dān)少量采購(gòu)職能。

硅數(shù)開曼主要開展芯片銷售業(yè)務(wù)并承擔(dān)主要采購(gòu)職能。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，硅數(shù)開曼2022年凈利同樣出現(xiàn)虧損，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為7.89億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-390.23萬元。

硅數(shù)股份整體業(yè)績(jī)?nèi)绾危?020-2022年，硅數(shù)股份歸屬凈利潤(rùn)不斷提高。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，硅數(shù)股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為6.55億元、8.4億元、8.95億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為2566.57萬元、7984.7萬元、1.13億元。

投融資專家許小恒表示，比起歸屬凈利潤(rùn)，扣非后凈利潤(rùn)更能反映公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況。報(bào)告期內(nèi)，硅數(shù)股份扣非后凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)與歸屬凈利潤(rùn)并不相同，分別為1286.97萬元、9359.28萬元、5838.67萬元，于2022年出現(xiàn)明顯下滑。

硅數(shù)股份表示，2022年下半年以來半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)能緊張狀態(tài)逐步緩解，芯片產(chǎn)品整體市場(chǎng)價(jià)格普遍呈回落趨勢(shì)，同時(shí)半導(dǎo)體行業(yè)需求整體放緩，并呈現(xiàn)出結(jié)構(gòu)化特征，公司面向消費(fèi)電子領(lǐng)域的產(chǎn)品市場(chǎng)呈現(xiàn)了不同的供需發(fā)展態(tài)勢(shì)，部分細(xì)分領(lǐng)域存在一定的庫(kù)存消化壓力。此外地緣沖突以及全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展放緩等因素加大了市場(chǎng)增長(zhǎng)的不確定性，公司下游客戶下單和提貨趨于謹(jǐn)慎?！?/p>

北京商報(bào)記者 丁寧

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