近年來，上市公司并購踩雷的例子不勝枚舉，更有甚者因大額商譽減值致使業(yè)績虧損而走向退市。在IPO審核中，大額商譽減值風(fēng)險也成為了監(jiān)管層關(guān)注的重點?？苿?chuàng)板IPO最新獲得受理的硅谷數(shù)模（蘇州）半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“硅數(shù)股份”）就是一家賬上大額商譽懸頂?shù)墓?。由于收購Analogix Semiconductor, Inc.（以下簡稱“硅數(shù)美國”）100%股權(quán)，硅數(shù)股份新增15.94億元商譽，目前賬面余額為6.23億元。2022年，硅數(shù)美國凈利出現(xiàn)虧損。在未來，硅數(shù)股份商譽是否會進一步絞殺業(yè)績，不由得使人為其捏一把汗。

(資料圖)

存高額商譽、無形資產(chǎn)

科創(chuàng)板又迎半導(dǎo)體新玩家。

上交所官網(wǎng)顯示，硅數(shù)股份科創(chuàng)板IPO于5月31日晚間獲得受理。據(jù)公司招股書，硅數(shù)股份是一家提供高性能數(shù)?；旌闲酒钠髽I(yè)。公司已建立以顯示主控芯片、高速智能互聯(lián)芯片為主要產(chǎn)品的集成電路芯片研發(fā)與銷售業(yè)務(wù)，以及為國際知名半導(dǎo)體廠商提供IP授權(quán)及芯片設(shè)計服務(wù)業(yè)務(wù)。

值得注意的是，截至2022年末，硅數(shù)股份賬上存在高額商譽及無形資產(chǎn)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年末，硅數(shù)股份商譽、無形資產(chǎn)-商標(biāo)、無形資產(chǎn)-專利及專有技術(shù)的賬面價值分別約為6.23億元、2.84億元和1207.37萬元。

據(jù)了解，上述商譽系收購硅數(shù)美國100%股權(quán)而產(chǎn)生。2017年，硅數(shù)股份收購硅數(shù)美國100%股權(quán)，上述收購事項屬于非同一控制下企業(yè)合并，確認(rèn)了大額的商譽，并按照評估的公允價值識別了大額的無形資產(chǎn)-商標(biāo)、無形資產(chǎn)-專利及專有技術(shù)。

對于這一情況，硅數(shù)股份提示風(fēng)險稱，上述商譽及無形資產(chǎn)合計金額較大，如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟下行、市場環(huán)境劇烈變化、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等事項，且公司未能采取積極有效措施進行應(yīng)對，或公司自身出現(xiàn)經(jīng)營效率降低、研發(fā)進展不順利、產(chǎn)品競爭力減弱等情況，則存在進一步計提商譽及無形資產(chǎn)減值的風(fēng)險，可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響。

職業(yè)投資人程宇表示，商譽歷來都是公司并購中的風(fēng)險點，商譽減值也往往成為對并購方當(dāng)期業(yè)績產(chǎn)生重大影響的因素。如并購企業(yè)業(yè)績不達(dá)預(yù)期，商譽就會發(fā)生減值，從而吞噬公司利潤。

已計提9.71億元商譽減值

值得注意的是，收購以來，硅數(shù)美國已發(fā)生商譽減值，截至招股說明書簽署日，硅數(shù)股份已計提近10億元商譽減值。

資料顯示，硅數(shù)美國成立于2002年，主要開展芯片銷售、研發(fā)業(yè)務(wù)。截至招股書簽署日，硅數(shù)美國由硅數(shù)股份全資子公司山海開曼100%持股。

時間倒回至2016年。硅數(shù)股份原控股股東嘉興海大的執(zhí)行事務(wù)合伙人山海資本系本次收購的發(fā)起方。2016年10月，硅數(shù)股份前身硅數(shù)有限設(shè)立山海開曼作為直接收購主體，由山海開曼根據(jù)美國特拉華州法律出資設(shè)立Logical Dragon Merger Sub, Inc.（以下簡稱“Merger公司”）作為本次收購的特殊目的公司。

2017年1月，嘉興海大以及硅數(shù)有限新股東深圳鑫天瑜、寧波經(jīng)瑱、嘉興乾亨、合肥潤信以貨幣方式對硅數(shù)有限進行增資，增資款作為收購硅數(shù)美國的資金來源。最終，本次收購由Merger公司與硅數(shù)美國之間通過吸收合并方式完成，Merger公司于2017年3月30日被硅數(shù)美國吸收合并且完成注銷，硅數(shù)美國成為合并后的存續(xù)主體。

據(jù)了解，此次交易合并對價約為26.35億元，合并日硅數(shù)美國可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為10.4億元，差額15.94億元計入商譽。截至2022年末，已計提商譽減值準(zhǔn)備9.71億元。

在高額商譽下，硅數(shù)股份總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率相對較低。2020-2022年分別為0.5次、0.45次、0.31次，同期行業(yè)平均值分別為0.6次、0.88次、0.58次，明顯低于行業(yè)平均值。

硅數(shù)美國去年凈利虧損

2022年，硅數(shù)美國凈利呈虧損狀態(tài)，這是否會引發(fā)公司商譽進一步減值引起關(guān)注。

硅數(shù)股份僅披露了硅數(shù)美國2022年一年的財務(wù)數(shù)據(jù)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年，硅數(shù)美國實現(xiàn)營業(yè)收入1.21億元，實現(xiàn)凈利潤為-325.25萬元。

針對硅數(shù)美國2022年凈利虧損的原因等問題，北京商報記者向硅數(shù)股份發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

股權(quán)關(guān)系顯示，截至招股書簽署日，硅數(shù)美國還直接持有硅數(shù)虛擬現(xiàn)實、硅數(shù)開曼、硅數(shù)科技3家公司100%股權(quán)。其中硅數(shù)科技未實際開展業(yè)務(wù)，硅數(shù)虛擬現(xiàn)實僅承擔(dān)少量采購職能。

硅數(shù)開曼主要開展芯片銷售業(yè)務(wù)并承擔(dān)主要采購職能。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，硅數(shù)開曼2022年凈利同樣出現(xiàn)虧損，當(dāng)期實現(xiàn)營業(yè)收入約為7.89億元，對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤為-390.23萬元。

硅數(shù)股份整體業(yè)績?nèi)绾危?020-2022年，硅數(shù)股份歸屬凈利潤不斷提高。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，硅數(shù)股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為6.55億元、8.4億元、8.95億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為2566.57萬元、7984.7萬元、1.13億元。

投融資專家許小恒表示，比起歸屬凈利潤，扣非后凈利潤更能反映公司的主營業(yè)務(wù)情況。報告期內(nèi)，硅數(shù)股份扣非后凈利潤變動趨勢與歸屬凈利潤并不相同，分別為1286.97萬元、9359.28萬元、5838.67萬元，于2022年出現(xiàn)明顯下滑。

硅數(shù)股份表示，2022年下半年以來半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)能緊張狀態(tài)逐步緩解，芯片產(chǎn)品整體市場價格普遍呈回落趨勢，同時半導(dǎo)體行業(yè)需求整體放緩，并呈現(xiàn)出結(jié)構(gòu)化特征，公司面向消費電子領(lǐng)域的產(chǎn)品市場呈現(xiàn)了不同的供需發(fā)展態(tài)勢，部分細(xì)分領(lǐng)域存在一定的庫存消化壓力。此外地緣沖突以及全球經(jīng)濟發(fā)展放緩等因素加大了市場增長的不確定性，公司下游客戶下單和提貨趨于謹(jǐn)慎。

北京商報記者 丁寧

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