本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

(相關(guān)資料圖)

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)100%，請(qǐng)投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

一、授信及擔(dān)保情況概述

（一）授信及擔(dān)?；厩闆r簡(jiǎn)介

申請(qǐng)擔(dān)保授信情況：

為滿足正常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，嶺南生態(tài)文旅股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)擬與銀行、信托機(jī)構(gòu)、保理商等(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“融資平臺(tái)”)申請(qǐng)辦理融資業(yè)務(wù)，公司擬向中山中盈盛達(dá)科技融資擔(dān)保投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中盈科擔(dān)”）申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元最高額擔(dān)保授信額度。在擔(dān)保授信期間，由中盈科擔(dān)為公司就融資業(yè)務(wù)分別向各不同融資平臺(tái)提供具體業(yè)務(wù)擔(dān)保。公司及公司子公司嶺南設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應(yīng)鏈管理有限公司為公司向中盈科擔(dān)就上述擔(dān)保授信期間發(fā)生的業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任最高額反擔(dān)保。（具體授信額度、授信品種、授信期限、擔(dān)保方式以公司最終簽訂的相關(guān)合同為準(zhǔn)）

申請(qǐng)保理授信情況：

為滿足正常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬向廣東中盈盛達(dá)商業(yè)保理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東中盈保理”)申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元授信額度，保理授信期限不超過(guò)1年。根據(jù)上述公司向中盈科擔(dān)申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元的最高額擔(dān)保授信額度，由中盈科擔(dān)為上述保理業(yè)務(wù)向廣東中盈保理提供擔(dān)保，由公司及公司子公司嶺南設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應(yīng)鏈管理有限公司向中盈科擔(dān)就上述業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。（具體授信額度、授信品種、授信期限、擔(dān)保方式以公司最終簽訂的相關(guān)合同為準(zhǔn)）

（二）審議程序

公司于2022年4月29日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議及2022年5月23日召開(kāi)的2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)2022年度綜合授信額度的議案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《議案》一”），同意公司及控股子公司擬向包括但不限于銀行、券商、保險(xiǎn)、信托、融資租賃、保理等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信的敞口額度總計(jì)不超過(guò)人民幣120億元（最終以各家機(jī)構(gòu)實(shí)際審批的授信額度為準(zhǔn)），授信品種及業(yè)務(wù)涵蓋流動(dòng)資金貸款（含中長(zhǎng)期）、項(xiàng)目貸款、并購(gòu)貸款、委托貸款、信用證、銀行承兌匯票、保函、商票貼現(xiàn)和保貼、保理、擔(dān)保、融資租賃等（包括但不限于授信、借款、抵押、質(zhì)押等）；

公司于2022年12月8日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第五十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《議案》二”），公司擬與中盈科擔(dān)合作開(kāi)展額度不超過(guò)人民幣50,000萬(wàn)元的包括但不限于保函及融資性擔(dān)保等業(yè)務(wù)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于增加2022年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2022-116）。

本次公司擬申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元擔(dān)保服務(wù)授信額度、以及擬申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元保理融資授信額度分別在《議案》一、二的預(yù)計(jì)額度范圍內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。本次反擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)屬于上市公司子公司為上市公司提供擔(dān)保，本次擔(dān)保已履行公司及子公司內(nèi)部審批程序，無(wú)需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

公司名稱(chēng)：嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

類(lèi)型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

注冊(cè)住所：東莞市東城街道東源路東城文化中心擴(kuò)建樓1號(hào)樓10樓

法定代表人：尹洪衛(wèi)

注冊(cè)資本：167,930.3931萬(wàn)元人民幣

成立日期：1998年7月20日

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：生態(tài)恢復(fù)及生態(tài)保護(hù)服務(wù)；生態(tài)保護(hù)區(qū)管理服務(wù)；生態(tài)資源監(jiān)測(cè)；自然生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)管理；旅游開(kāi)發(fā)項(xiàng)目策劃咨詢(xún)；農(nóng)村民間工藝及制品、休閑農(nóng)業(yè)和鄉(xiāng)村旅游資源的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；休閑觀光活動(dòng)；游覽景區(qū)管理；名勝風(fēng)景區(qū)管理；公園、景區(qū)小型設(shè)施娛樂(lè)活動(dòng)；城市公園管理；城市綠化管理；森林公園管理；園林綠化工程施工；市政設(shè)施管理；城鄉(xiāng)市容管理；園區(qū)管理服務(wù)；水環(huán)境污染防治服務(wù)；水污染治理；污水處理及其再生利用；智能水務(wù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)；水利相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)；水資源管理；打撈服務(wù)；環(huán)保咨詢(xún)服務(wù)；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)；工程管理服務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)(規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理除外)；土石方工程施工；體育場(chǎng)地設(shè)施工程施工；土壤環(huán)境污染防治服務(wù)；土壤污染治理與修復(fù)服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；環(huán)境衛(wèi)生公共設(shè)施安裝服務(wù)；農(nóng)村生活垃圾經(jīng)營(yíng)性服務(wù)；專(zhuān)業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)；人工造林；灌溉服務(wù)；防洪除澇設(shè)施管理；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；文化場(chǎng)館管理服務(wù)；規(guī)劃設(shè)計(jì)管理；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；品牌管理；商業(yè)綜合體管理服務(wù)；以自有資金從事投資活動(dòng)；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)；新興能源技術(shù)研發(fā)；電動(dòng)汽車(chē)充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)；集中式快速充電站。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性服務(wù)；自來(lái)水生產(chǎn)與供應(yīng)；建設(shè)工程設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年12月31日，公司的資產(chǎn)總額為1,721,767.22萬(wàn)元，負(fù)債總額為1,361,102.02萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為360,665.20萬(wàn)元。2022年1月-12月，營(yíng)業(yè)收入為256,866.58萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-174,715.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-154,069.39萬(wàn)元。

截至2023年3月31日，公司的資產(chǎn)總額為1,653,651.87萬(wàn)元，負(fù)債總額為1,298,178.16萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為355,473.71萬(wàn)元。2023年1月-3月，營(yíng)業(yè)收入為50,107.93萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-6,078.15萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-5,234.99萬(wàn)元。

經(jīng)查詢(xún)，公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、反擔(dān)保對(duì)象基本情況

公司名稱(chēng)：中山中盈盛達(dá)科技融資擔(dān)保投資有限公司

法定代表人：吳列進(jìn)

成立日期：2014年07月08日

注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)人民幣

企業(yè)類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

企業(yè)地址：中山市火炬開(kāi)發(fā)區(qū)中山六路88號(hào)火炬大數(shù)據(jù)中心8棟8層1-4卡

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

經(jīng)營(yíng)范圍：融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)；財(cái)務(wù)信息咨詢(xún)；投資商業(yè)、工業(yè)、服務(wù)業(yè)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

中山火炬華盈投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華盈投資”）持有中盈科擔(dān)43%股權(quán)，華盈投資持有公司控股股東中山華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）99%股權(quán)，因此中盈科擔(dān)可認(rèn)定為公司的關(guān)聯(lián)方。

中盈科擔(dān)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

注：2022年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2023年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

四、擬簽署的擔(dān)保協(xié)議及反擔(dān)保協(xié)議、授信協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）為滿足正常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬與各不同銀行、信托機(jī)構(gòu)、保理商等融資平臺(tái)申請(qǐng)辦理融資業(yè)務(wù)，公司擬向中山中盈盛達(dá)科技融資擔(dān)保投資有限公司申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元最高額擔(dān)保授信額度。在擔(dān)保授信期間，由中盈科擔(dān)為公司就融資業(yè)務(wù)分別向各不同融資平臺(tái)提供具體業(yè)務(wù)擔(dān)保。公司及公司子公司嶺南設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應(yīng)鏈管理有限公司為公司向中盈科擔(dān)就上述授信期間發(fā)生的業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任最高額保證/質(zhì)押/抵押反擔(dān)保。（具體授信額度、授信品種、授信期限、擔(dān)保方式以公司最終簽訂的相關(guān)合同為準(zhǔn)）

（二）為滿足正常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬向廣東中盈盛達(dá)商業(yè)保理有限公司申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元授信額度，保理授信期限不超過(guò)1年。根據(jù)上述公司向中盈科擔(dān)申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元的最高額擔(dān)保授信額度，由中盈科擔(dān)為上述保理業(yè)務(wù)向廣東中盈保理提供擔(dān)保，由公司及公司子公司嶺南設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應(yīng)鏈管理有限公司向中盈科擔(dān)就上述業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證/質(zhì)押/抵押反擔(dān)保。（具體授信額度、授信品種、授信期限、擔(dān)保方式以公司最終簽訂的相關(guān)合同為準(zhǔn)）

注：中盈科擔(dān)為上述保理業(yè)務(wù)向廣東中盈保理提供擔(dān)保，公司及公司子公司嶺南設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應(yīng)鏈管理有限公司向中盈科擔(dān)就上述業(yè)務(wù)提供保證/質(zhì)押/抵押反擔(dān)保，屬于公司向中盈科擔(dān)申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1億元最高額擔(dān)保授信額度業(yè)務(wù)項(xiàng)下的具體擔(dān)保業(yè)務(wù)。

五、董事會(huì)意見(jiàn)

根據(jù)公司日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要，為保證相應(yīng)子公司、項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)順利開(kāi)展，公司（含控股子公司）擬在子公司、項(xiàng)目公司申請(qǐng)包括但不限于銀行授信、信托、融資租賃、保理等金融機(jī)構(gòu)信貸業(yè)務(wù)及日常經(jīng)營(yíng)需要時(shí)為其提供對(duì)外擔(dān)保，2022年度擔(dān)保金額不超過(guò)57億元。公司（含控股子公司）遵循審慎經(jīng)營(yíng)原則，開(kāi)展授信及擔(dān)保時(shí)，有相應(yīng)明確的授權(quán)體系及制度流程支撐。對(duì)子公司和項(xiàng)目公司擔(dān)保審議額度有效期為公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起，至2022年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。

本次公司申請(qǐng)授信并由子公司提供反擔(dān)保事項(xiàng)是為了滿足公司日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展的融資需要，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次反擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)為公司增加不可控制的信用風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告出具日，公司簽約擔(dān)保額度為人民幣743,920.91萬(wàn)元；實(shí)際負(fù)有擔(dān)保義務(wù)的額度為503,604.75萬(wàn)元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的151.23%；扣除對(duì)子公司、項(xiàng)目公司擔(dān)保后的對(duì)外擔(dān)保額度為13,431.10萬(wàn)元，實(shí)際負(fù)有擔(dān)保義務(wù)的額度為2,368.90萬(wàn)元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的0.71%。公司及子公司無(wú)逾期、涉及訴訟的對(duì)外擔(dān)保情形。

特此公告。

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司董事會(huì)

2023年05月15日

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