近期，美好置業(yè)公告擬以0元價(jià)格受讓控股股東美好集團(tuán)持有的美好裝配45%股權(quán)及武漢美純持有的6%股權(quán)，以解決美好裝配無法按期償還上市公司52.84億元財(cái)務(wù)資助款（含利息）的問題。作為美好置業(yè)的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱投服中心）堅(jiān)決反對(duì)上市公司收購持續(xù)巨額虧損、官司纏身且已資不抵債的美好裝配的剩余股權(quán)，呼吁廣大中小投資者認(rèn)真分析此項(xiàng)收購給上市公司及投資者合法權(quán)益帶來的后果，積極參加2022年12月30日召開的審議該議案的臨時(shí)股東大會(huì)，審慎決策，理性投票，及時(shí)行使股東權(quán)利。

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美好裝配是連續(xù)巨虧、資不抵債的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)

美好裝配于2012年10月由美好集團(tuán)獨(dú)資控股。2017年10月，上市公司通過增資美好裝配取得49%股權(quán)。2018年至2022年上半年，美好裝配的凈利潤分別為-1.97億元、-5.98億元、-10.29億元、-9.94億元和-10.26億元，期間累計(jì)虧損38.44億元。

截至2022年6月末，美好裝配凈資產(chǎn)為-28.40億元，已嚴(yán)重資不抵債，開具的商業(yè)承兌匯票有0.95億元逾期未兌付。因生產(chǎn)經(jīng)營合同糾紛，被無錫、商河、肥西等多地法院強(qiáng)制執(zhí)行，列為失信被執(zhí)行人。企查查顯示，2020年以來美好裝配涉民事案件257起，其中約94%為被告身份，已被要求執(zhí)行及財(cái)產(chǎn)保全的金額約1.18億元，尚有130余起案件處于民事一審、二審階段。

未向美好集團(tuán)等追償前不宜收購股權(quán)

上市公司自2018年起持續(xù)為美好裝配提供財(cái)務(wù)資助，截至2022年11月末，累計(jì)向美好裝配提供財(cái)務(wù)資助52.84億元（含利息）。美好集團(tuán)、武漢美純分別持有美好裝配45%、6%股權(quán)，但卻未以同等條件按持股比例向美好裝配提供財(cái)務(wù)資助。在目前美好裝配無法償還巨額資助款的情況下，上市公司獨(dú)自承擔(dān)了上述損失。為維護(hù)上市公司及廣大中小股東的利益，建議上市公司按持股比例向美好集團(tuán)及武漢美純追償。

如本次收購?fù)瓿?，美好裝配成為上市公司的全資子公司，從財(cái)務(wù)報(bào)表上“解決”了美好裝配無法按期償還上市公司52.84億元財(cái)務(wù)資助款的問題，但上市公司并未得到任何還款，反而極有可能喪失了追償權(quán)利。

收購股權(quán)將進(jìn)一步增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)

投服中心認(rèn)為，收購美好裝配剩余股權(quán)后，上市公司將承擔(dān)美好裝配的所有風(fēng)險(xiǎn)。

一是面對(duì)美好裝配逾期的無法兌付的商業(yè)承兌匯票和200多件為被告的司法案件，另兩位股東美好集團(tuán)和武漢美純因?qū)①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可以不再承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)處置的責(zé)任，上市公司卻要投入大量的人力物力解決其債務(wù)和涉訴問題。

二是美好裝配業(yè)務(wù)發(fā)展一直不及預(yù)期，始終無法盈利且虧損不斷擴(kuò)大，已嚴(yán)重資不抵債。如本次收購?fù)瓿?，美好裝配的虧損將全部由上市公司承擔(dān)，按2022年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)簡(jiǎn)單計(jì)算，上市公司2022年上半年歸屬于母公司所有者的凈利潤將減少約5.23億元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益將減少約14.48億元。

應(yīng)查清52.84億元財(cái)務(wù)資助資金具體去向

不到5年時(shí)間，上市公司52.84億元財(cái)務(wù)資助資金被美好裝配消耗一空，上市公司和廣大投資者遭受了巨額損失。上市公司應(yīng)組織中介機(jī)構(gòu)對(duì)美好裝配進(jìn)行全面審計(jì)，向投資者詳細(xì)披露資金去向和虧損原因，保障投資者的知情權(quán)，并履行挽回?fù)p失等職責(zé)，減少投資者損失，而不是通過此次股權(quán)收購抹平一切。

投服中心表示，希望上市公司在全面完整披露美好裝配經(jīng)營信息的基礎(chǔ)上，審慎考慮此次收購，呼吁投資者積極行權(quán)維權(quán)。

關(guān)鍵詞： 上市公司 美好集團(tuán) 資不抵債