本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、交易的基本情況

(資料圖)

基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結合公司各項業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀，為進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務結構，增強競爭力，提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力，廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）擬以人民幣1元將持有的全資子公司廣東梅賽思科技有限公司（以下簡稱“梅賽思”）100%的股權（認繳出資人民幣1,000萬元，實繳出資人民幣650萬元）轉讓給非關聯(lián)方廣東佑望咨詢有限公司（以下簡稱“廣東佑望”）。

本次股權轉讓定價以致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所于2022年12月22日出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計報告》（致同審字（2022）第440C025806號）的財務數(shù)據(jù)為基礎，截至2022年11月30日，梅賽思的凈資產(chǎn)為人民幣-24,001,232.85元。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并結合梅賽思的資產(chǎn)質(zhì)量情況、發(fā)展前景等因素，確定本次股權轉讓的交易價格為人民幣1元。本次股權轉讓前，公司持有梅賽思100%的股權；本次股權轉讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權，公司合并報表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報表范圍。

2、董事會審批及表決情況

公司于2022年12月27日召開的董事會五屆七次會議以贊成7票、反對0票、棄權0票審議通過了《關于轉讓全資子公司100%股權的議案》，同意以人民幣1元將持有的梅賽思100%的股權（認繳出資人民幣1,000萬元，實繳出資人民幣650萬元）轉讓給非關聯(lián)方廣東佑望。

根據(jù)《公司章程》及相關規(guī)定，本次股權轉讓事項經(jīng)公司董事會批準后生效，無需提交股東大會審議。

3、本次股權轉讓事項不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易各方的基本情況

1、轉讓方：廣東萬和新電氣股份有限公司

2、受讓方：廣東佑望咨詢有限公司

（1）統(tǒng)一社會信用代碼：91440606MAC65JKW29

（2）法定代表人：梁機華

（3）企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

（4）注冊資本：人民幣1,000萬元

（5）成立日期：2022年12月9日

（6）注冊地址：佛山市順德區(qū)容桂街道容山社區(qū)橋西路2號2棟四層403（住所申報）

（7）經(jīng)營范圍：一般項目:融資咨詢服務;財務咨詢;以自有資金從事投資活動。

（8）廣東佑望的股權結構如下：

（9）廣東佑望為承接梅賽思股權而新設立的公司，暫未開展具體經(jīng)營業(yè)務，未能提供相關財務數(shù)據(jù)。

（10）經(jīng)查詢核實，截至本公告披露日，廣東佑望及其股東不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形，資信狀況良好，具備履約能力及付款能力；廣東佑望及其股東與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權、債務、人員等不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能造成或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的的基本情況

（一）標的資產(chǎn)概況

本次轉讓的標的資產(chǎn)為公司全資子公司梅賽思100%的股權（認繳出資人民幣1,000萬元，實繳出資人民幣650萬元）。

（二）交易標的公司基本情況

1、公司名稱：廣東梅賽思科技有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440606MA4UJ1W523

3、法定代表人：盧楚隆

4、企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）

5、注冊資本：人民幣1,000萬元

6、成立日期：2015年10月15日

7、注冊地址：佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容山居委會橋西路2號辦公樓1樓

8、經(jīng)營范圍：一般項目：非電力家用器具銷售；非電力家用器具制造；商業(yè)、飲食、服務專用設備制造；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；機械設備研發(fā)；機械設備銷售；機械電氣設備制造；家用電器銷售；家用電器研發(fā)；日用電器修理；家用電器制造；家居用品銷售；制冷、空調(diào)設備銷售；制冷、空調(diào)設備制造；家用電器零配件銷售；食品、酒、飲料及茶生產(chǎn)專用設備制造；洗滌機械制造；洗滌機械銷售。許可項目：燃氣燃燒器具安裝、維修；電熱食品加工設備生產(chǎn)；消毒器械銷售；消毒器械生產(chǎn)。

9、本次股權轉讓前后交易標的公司股東情況：

本次股權轉讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權，公司合并報表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報表范圍。

10、梅賽思最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

11、經(jīng)查詢核實，截至本公告披露日，梅賽思不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形。

（三）其他情況說明

上述交易標的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

本次股權轉讓不涉及債權債務轉移的情形。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次股權轉讓定價以致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所于2022年12月22日出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計報告》（致同審字（2022）第440C025806號）的財務數(shù)據(jù)為基礎，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并結合梅賽思的資產(chǎn)質(zhì)量情況、發(fā)展前景等因素，確定本次股權轉讓的交易價格為人民幣1元。本次股權轉讓遵循了公允性原則，定價公允、合理。

五、協(xié)議的主要內(nèi)容

轉讓方：廣東萬和新電氣股份有限公司（甲方）

受讓方：廣東佑望咨詢有限公司（乙方）

本合同由甲方與乙方就廣東梅賽思科技有限公司（以下簡稱“本公司”）的股權轉讓事宜，于2022年12月27日在佛山市順德區(qū)訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東梅賽思科技有限公司100%的股權共人民幣1,000萬元出資額（認繳出資1,000萬元，實繳出資650萬元），以人民幣0.0001萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付轉讓價款。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在本公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股權后，甲方在本公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認本公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和承擔責任。

第三條 盈虧分擔

本公司經(jīng)佛山市順德區(qū)工商行政管理機關辦理股東變更登記后，乙方即成為本公司股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本公司規(guī)定的股權轉讓有關費用，由乙方承擔。

第五條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 特別約定

1、為確保本公司的平穩(wěn)過度，2023年3月31日前本公司可繼續(xù)使用甲方系統(tǒng)。上述日期到期后，甲方將停止所有信息系統(tǒng)的服務。

2、工商變更后本公司可繼續(xù)使用梅賽思字號，但須于2023年5月31日前辦理完成字號變更。

3、甲方在簽訂本協(xié)議前未足額實繳出資本公司。故此，乙方非常理解和明白甲方在轉讓全部股權時所帶來的的法律風險。今后本公司在乙方的經(jīng)營運作下無論發(fā)生何種風險（含甲方不足額出資的法律風險），均由乙方承擔責任。

4、本協(xié)議生效后，甲方對本公司的品牌及商標授權同時終止，除非另有新授權，否則乙方及本公司不得繼續(xù)使用。

第七條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可向佛山市順德區(qū)人民法院起訴。

第八條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)本公司股東會同意并由各方簽字后生效。

第九條 本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報佛山市順德區(qū)市場監(jiān)督管理局一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

六、涉及交易的其他安排

1、本次股權轉讓不涉及人員安置，也不涉及土地租賃、債務重組等情況，公司及下屬子公司不存在為梅賽思提供擔保、財務資助、委托梅賽思理財?shù)惹闆r，也不存在梅賽思占用上市公司資金的情形。

2、截至2022年12月26日，公司及下屬子公司與梅賽思經(jīng)營性往來余額合計為人民幣864.02萬元。上述款項系公司及下屬子公司與梅賽思之間因采購與銷售等日常經(jīng)營業(yè)務形成，公司將嚴格根據(jù)合同約定的具體條款進行結算。本次股權轉讓完成后不會存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為梅賽思提供財務資助的情況。

3、本次股權轉讓不涉及關聯(lián)交易，亦不會構成與關聯(lián)人的同業(yè)競爭。

4、依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，自本次股權轉讓完成后，公司及下屬子公司與梅賽思新增的經(jīng)營性往來金額形成的關聯(lián)交易總額，公司將按照相關規(guī)則履行內(nèi)部審議程序及信息披露義務。

七、交易的目的和對公司的影響

1、交易的目的

本次股權轉讓是基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結合公司各項業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀，為繼續(xù)優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務結構，增強競爭力，進一步提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力，為公司的高質(zhì)量發(fā)展提供了更好的保障。

2、對公司的影響

本次股權轉讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權，公司合并報表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報表范圍。

本次股權轉讓有利于公司進一步優(yōu)化資源配置，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益。本次股權轉讓不會對公司2022年度的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司和中小股東利益的情形。

八、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字確認的董事會五屆七次會議決議；

2、經(jīng)交易雙方蓋章簽字確認的《廣東梅賽思科技有限公司股權轉讓合同》；

3、致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計報告》（致同審字（2022）第440C025806號）；

4、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會

2022年12月28日

證券代碼：002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號：2022-051

廣東萬和新電氣股份有限公司

董事會五屆七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）董事會五屆七次會議于2022年12月27日上午在公司會議室以現(xiàn)場表決和通訊表決相結合的方式召開，會議于2022年12月16日以書面和電子郵件方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事7人，實際出席董事7人，會議由董事長YU CONG LOUIE LU（盧宇聰）先生主持，公司全體監(jiān)事和全體高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，會議決議合法有效。

二、會議審議情況

經(jīng)與會董事認真審議，以現(xiàn)場表決和通訊表決相結合的方式表決了本次會議的全部議案，通過了如下決議：

1、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票審議通過了《關于轉讓全資子公司100%股權的議案》

基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結合公司各項業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀，為進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務結構，增強競爭力，提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力，公司擬以人民幣1元將持有的全資子公司廣東梅賽思科技有限公司（以下簡稱“梅賽思”）100%的股權（認繳出資人民幣1,000萬元，實際出資人民幣650萬元）轉讓給非關聯(lián)方廣東佑望咨詢有限公司。本次股權轉讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權，公司合并報表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報表范圍。

《廣東萬和新電氣股份有限公司關于轉讓全資子公司100%股權的公告》（公告編號：2022-052）詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字確認的董事會五屆七次會議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會

2022年12月28日

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關鍵詞： 股權轉讓 科技有限公司 公司合并