本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

(相關(guān)資料圖)

● 投資內(nèi)容：寧波甬羿光伏科技有限公司（以下簡稱“甬羿光伏”）擬計(jì)劃通過寧波前灣發(fā)展有限公司（以下簡稱“前灣發(fā)展”）、寧波世茂能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）增資及引入員工持股平臺的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股。公司擬向其新增注冊資金人民幣 426萬元，調(diào)整后公司共向其投資1,650萬元，持股比例由原來的18%上升至20%。

● 本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 甬羿光伏的業(yè)務(wù)發(fā)展受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國家政策、行業(yè)環(huán)境、 自身經(jīng)營管理等多方面影響，本次增資的產(chǎn)出效益存在不確定性。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

寧波世茂能源股份有限公司參股公司甬羿光伏因自身流動資金需求，甬羿光伏擬計(jì)劃通過前灣發(fā)展和公司增資及引入員工持股平臺的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股。甬羿光伏擬計(jì)劃由 6,800 萬元增資至8,250 萬元，公司擬向其新增注冊資金人民幣 426萬元，增資款將于2023年6月30日前實(shí)繳完成，調(diào)整后公司共向其投資1,650萬元，持股比例由原來的18%上升至20%。公司于2022 年12月21日召開第二屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向參股公司寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向參股公司甬羿光伏增加注冊資本金人民幣 426萬元。

（二）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

鑒于公司董事長李立峰先生在甬羿光伏擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，甬羿光伏為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（四）交易尚需履行的審批和其他程序

根據(jù)《股票上市規(guī)則》及公司章程等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審議。

二、增資方基本情況

1、增資方基本情況介紹

增資方一：

名稱：寧波前灣發(fā)展有限公司

注冊地址：浙江省余姚市中意寧波生態(tài)園興濱路28號

類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

統(tǒng)一社會信用代碼：91330281MA2GRJNY9W

注冊資本：50,000萬人民幣

成立日期：2019-07-01

經(jīng)營范圍：招商服務(wù)；熱電能源開發(fā)；環(huán)境治理工程、室內(nèi)外裝飾工程的施工；園區(qū)配套開發(fā)建設(shè)與運(yùn)行；物業(yè)服務(wù)；基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；土地開發(fā)、土地平整；工程技術(shù)咨詢服務(wù)；建設(shè)工程項(xiàng)目管理；企業(yè)管理服務(wù)；房屋租賃服務(wù)；裝飾材料、日用百貨、家用電器、五金件、軸承、模具、紙制品、金屬材料、輕紡原料、化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品）、機(jī)械設(shè)備及配件、文化辦公用品、塑料制品、機(jī)電設(shè)備、電子產(chǎn)品、床上用品、化妝品、玩具、工藝品（象牙及其制品除外）、建筑材料的批發(fā)、零售；自營和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

增資方二：

名稱：寧波世茂能源股份有限公司

注冊地址： 浙江省余姚市小曹娥鎮(zhèn)濱海產(chǎn)業(yè)園廣興路8號

類型：其他股份有限公司（上市）

統(tǒng)一社會信用代碼：9133028175627217X8

注冊資本：16,000萬人民幣

成立日期：2003-12-10

經(jīng)營范圍：生活垃圾焚燒發(fā)電、電力生產(chǎn)、蒸氣供熱、供冷;煤灰(渣)、石膏的銷售;能源技術(shù)、節(jié)能環(huán)保技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù);合同能源管理;土壤污染修復(fù);環(huán)境工程設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢;固體廢物治理。(涉及審批的憑許可證經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

增資方三：

截至本公告日，員工持股平臺尚未成立，具體名稱、住所、法定代表人等信息以實(shí)際注冊為準(zhǔn)。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況

截至本公告日，上述增資方不屬于失信被執(zhí)行人，寧波前灣及員工持股平臺與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、增資標(biāo)的基本情況

（一）基本情況

公司名稱：寧波甬羿光伏科技有限公司

注冊地址：浙江省余姚市中意寧波生態(tài)園興濱路 28 號

類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330281MA2J7Q8N61

注冊資本：6,800 萬人民幣

成立日期：2021-06-24

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn) 讓、技術(shù)推廣；合同能源管理；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；新興能源技術(shù)研發(fā)；節(jié)能 管理服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；工程管理服務(wù)；軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù) 服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營 業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

（二）權(quán)屬狀況說明

本次擬增資的標(biāo)的公司股權(quán)未涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。甬羿光伏不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）甬羿光伏最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：人民幣萬元

（四）甬羿光伏資產(chǎn)評估情況

2022年12月2日，浙江天平房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具了以2022年6月30日為評估基準(zhǔn)日的《寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴(kuò)股所涉及股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(天平評報(bào)字[2022]0921號)。

1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法

總資產(chǎn)賬面值為127,205,351.90元，評估值128,361,091.37元，增值1,155,739.46元，增值率為0.91%；

總負(fù)債賬面值為60,362,423.13元，評估值60,362,423.13元，增值0.00元，增值率為0.00%。；

凈資產(chǎn)賬面值為66,842,928.77元，評估值67,998,668.24元，增值1,155,739.46元，增值率1.73%。

具體如下表所示：

單位：人民幣萬元

2、收益法

經(jīng)收益法評估，甬羿光伏于本次評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為6,777.70萬元，增值率1.4%。

3、評估結(jié)論

經(jīng)分析，評估人員認(rèn)為上述兩種評估方法的實(shí)施情況正常，參數(shù)選取合理。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果更能客觀合理的反映被評估單位股東全部權(quán)益價(jià)值，因此采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為本次評估結(jié)論。評估結(jié)論根據(jù)以上評估工作得出：采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果甬羿光伏于本次評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為6,799.87萬元。

4、本次增資的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次增資定價(jià)以浙江天平房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具了以2022年6月30日為評估基準(zhǔn)日的《寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴(kuò)股所涉及股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（天平評報(bào)字[2022]0921號）為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次增資價(jià)格為1元/股，定價(jià)公平、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

(五)本次增資前后甬羿光伏的注冊資本金和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：人民幣萬元

（六）甬羿光伏董事會及管理層的人員安排

甬羿光伏董事會由 5 名董事組成，董事經(jīng)股東推薦并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。其中，由前灣發(fā)展推薦 2 名，及寧波能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“寧波能源”）推薦1名，本公司推薦1名，員工持股平臺推薦1名。董事會設(shè)董事長一名，由前灣發(fā)展推薦，并經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。甬羿光伏經(jīng)營層設(shè)總經(jīng)理1名，由全體董事協(xié)商推薦，董事會聘任產(chǎn)生；根據(jù)發(fā)展需要，可報(bào)董事會審批后進(jìn)行增減經(jīng)營層副職人員。

四、增資擴(kuò)股協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）增資定價(jià)

本次增資定價(jià)以甬羿光伏2022年6月30日為基準(zhǔn)日的、經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的評估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，增資每1.00元新增注冊資本的認(rèn)繳價(jià)格為人民幣1.00元。

（二）出資方式及金額

本次增資擴(kuò)股后前灣發(fā)展以貨幣資金3,712萬元出資，占公司注冊資本的45%；寧波能源以貨幣資金2,720萬元出資，占公司注冊資本的32.97%；本公司以貨幣資金1,650萬元出資，占公司注冊資本的20%；員工持股平臺以貨幣資金168萬元出資，占公司注冊資本的2.03%。各方應(yīng)按持股比例將全部注冊資本金于2023年6月30日前實(shí)繳到位。

（三）過渡期安排

自評估基準(zhǔn)日起至股權(quán)工商變更完成之日止的期間為過渡期，過渡期損益由新股東按變更后持股比例承擔(dān)或享有。

（四）各方均保證本次出資中提供的全部資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾和保證對本次出資中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)法律責(zé)任。

各方均保證其向公司出資的合法性,并保證該等投資行為已經(jīng)獲得或?qū)⒁婪男兴璧墓蓶|會或董事會、上級主管部門的批準(zhǔn)。

各方均保證并承諾，除非經(jīng)過全體股東一致同意以及本協(xié)議另有約定的，任何一方都不得將持有的公司的股權(quán)辦理質(zhì)押以及設(shè)定其他他項(xiàng)權(quán)利等權(quán)利限制，不得贈予他人，也不得將公司股權(quán)進(jìn)行投資入股、與他人進(jìn)行聯(lián)營合作等。

五、本次增資的目的及對公司的影響

公司對甬羿光伏的增資補(bǔ)充了其流動資金，滿足了其組件逆變器采購及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，有利于促進(jìn)其良性運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次增資對公司的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司將按要求及時(shí)履行完成增資義務(wù)。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序及獨(dú)立董事意見

公司于2022年12月21日以通訊表決方式召開第二屆董事會第七次會議已審議通過了《關(guān)于向參股公司寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《公司章程》及《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事李立峰回避表決，本項(xiàng)議案獲得非關(guān)聯(lián)董事的一致通過。本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審議權(quán)限以內(nèi)，無需提交股東大會審議。公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易出具了關(guān)于同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會審議的事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了以下獨(dú)立意見：“公司本次對寧波甬羿光伏科技有限公司的增資擴(kuò)股補(bǔ)充了其流動資金，滿足了其組件逆變器采購及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，有利于促進(jìn)其良性運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格定價(jià)公允，遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，符合交易各方的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意該議案?！?/p>

七、風(fēng)險(xiǎn)分析

甬羿光伏的業(yè)務(wù)發(fā)展受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國家政策、行業(yè)環(huán)境、自身經(jīng)營管理等多方面影響，本次增資的產(chǎn)出效益存在不確定性。公司將積極采取措施控制風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

寧波世茂能源股份有限公司

董 事 會

2022年12月22日

本版導(dǎo)讀

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 增資擴(kuò)股 有限公司