2月9日，央行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，明確金控公司關(guān)聯(lián)交易的邊界，提出包括通過金控集團(tuán)內(nèi)部交易虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移收入與風(fēng)險(xiǎn)或進(jìn)行監(jiān)管套利等八項(xiàng)禁令，金融控股公司監(jiān)管再畫紅線。

界定關(guān)聯(lián)方 明確禁止行為

北京商報(bào)記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，《辦法》共七章四十八條，包括總則、金融控股公司的關(guān)聯(lián)方、金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部管理、報(bào)告和披露、監(jiān)督管理和附則?！掇k法》結(jié)合我國金融控股公司特點(diǎn)，按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易類型、明確禁止性行為，要求金融控股公司完善關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制、建立專項(xiàng)審計(jì)和內(nèi)部問責(zé)機(jī)制等。

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對(duì)于如何判定關(guān)聯(lián)交易，《辦法》作出了細(xì)化。按照交易類型的不同，金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易包括投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務(wù)類以及其他類型關(guān)聯(lián)交易等四大類別。按照交易金額的不同，金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易被分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。

其中，重大關(guān)聯(lián)交易是指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過10億元，或一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)對(duì)單個(gè)關(guān)聯(lián)方交易金額累計(jì)達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過50億元的交易。一般關(guān)聯(lián)交易則是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。

具體來看，央行對(duì)于金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易明確提出了八項(xiàng)禁令，包括通過金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移收入與風(fēng)險(xiǎn)或進(jìn)行監(jiān)管套利；通過金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行不當(dāng)利益輸送；以隱蔽方式規(guī)避內(nèi)部審查、外部監(jiān)管以及報(bào)告披露義務(wù)，為關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供融資、隱藏風(fēng)險(xiǎn)；關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條件顯著偏離與非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的同類交易；金融控股公司附屬金融機(jī)構(gòu)(財(cái)務(wù)公司除外)向金融控股公司提供融資；金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)(財(cái)務(wù)公司除外)接受金融控股公司的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的；通過互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、金融信息服務(wù)等交易規(guī)避有關(guān)規(guī)定；以不正當(dāng)競爭的方式向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)。

光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華指出，違規(guī)關(guān)聯(lián)交易可能弱化金融控股公司內(nèi)部治理與風(fēng)控，進(jìn)一步導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)傳染，嚴(yán)重時(shí)可能引發(fā)市場波動(dòng)，甚至產(chǎn)生局部系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。基于此，央行出臺(tái)《辦法》，制定明確標(biāo)準(zhǔn)將各項(xiàng)違法行為收入監(jiān)管紅線內(nèi)容，就是為了防范部分金控公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易，出現(xiàn)一些不正當(dāng)利益輸送，損害股東與公司利益，保持金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性。

調(diào)整過渡期限制 提升管理水平

北京商報(bào)記者注意到，《辦法》并非央行首次針對(duì)金融控股公司提出監(jiān)管要求。早在2020年9月，央行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，要求從源頭管控金融風(fēng)險(xiǎn)；2021年3月，《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職備案管理暫行規(guī)定》出爐；2022年8月，央行就《試行辦法》向社會(huì)公開征求意見。

相較于征求意見稿，《辦法》在金融控股公司相關(guān)概念表述、附屬機(jī)構(gòu)重要關(guān)聯(lián)方認(rèn)定范圍等方面更為細(xì)化。根據(jù)《辦法》，金融控股公司的關(guān)聯(lián)方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或央行認(rèn)定的其他主體等。金融控股公司的關(guān)聯(lián)方包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及所有附屬機(jī)構(gòu)。

央行還在《辦法》中調(diào)整了過渡期限制，將征求意見稿中的一年放寬至“認(rèn)可期限”?！掇k法》實(shí)施后，金融控股公司應(yīng)該在央行認(rèn)可的期限內(nèi)完善各項(xiàng)制度和治理架構(gòu)，穩(wěn)妥有序落實(shí)本辦法有關(guān)要求，確保過渡期滿關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)。

此外，《辦法》還在關(guān)聯(lián)交易信息保送披露、違規(guī)監(jiān)管措施等方面作出詳細(xì)規(guī)劃?！掇k法》要求，金融控股公司承擔(dān)對(duì)金融控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部交易運(yùn)作，統(tǒng)一管理集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口。

近年來，部分大型傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)跨行業(yè)投資、頭部互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)入局各類金融機(jī)構(gòu)成為常態(tài)，形成了結(jié)構(gòu)復(fù)雜的集團(tuán)模式。央行同樣介紹稱，金融控股公司參控股機(jī)構(gòu)數(shù)量多、業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)復(fù)雜、金融活動(dòng)體量大、關(guān)聯(lián)性高，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理是加強(qiáng)和完善金融控股公司監(jiān)管的重要組成部分。

隨著金融控股公司的監(jiān)管日漸完善，中國中信金融控股有限公司和北京金融控股集團(tuán)有限公司當(dāng)前已經(jīng)正式拿到了“入場券”。在周茂華看來，《辦法》是此前出臺(tái)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》的配套與細(xì)化措施，加強(qiáng)金融控股公司監(jiān)管也是今年央行重點(diǎn)推進(jìn)工作之一。

“現(xiàn)有的行業(yè)發(fā)展模式下，監(jiān)管部門出臺(tái)相關(guān)要求，促進(jìn)行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展有其迫切性?！掇k法》對(duì)關(guān)聯(lián)交易類型、禁止性行為、關(guān)聯(lián)交易限額等方面進(jìn)行了清晰界定，有助于提升監(jiān)管效率和為相關(guān)公司執(zhí)行提供明確指引。有助于提升金控集團(tuán)提升關(guān)聯(lián)交易管理水平，規(guī)范開展交易，防范潛在風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)金融控股公司健康可持續(xù)發(fā)展?！敝苊A補(bǔ)充道。

央行同樣強(qiáng)調(diào)，下一步，央行將加強(qiáng)與有關(guān)部門的監(jiān)管協(xié)作，指導(dǎo)督促金融控股公司認(rèn)真貫徹落實(shí)《辦法》要求，強(qiáng)化金融控股公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，促進(jìn)金融控股集團(tuán)健康有序發(fā)展，維護(hù)金融體系穩(wěn)定。

關(guān)鍵詞： 金融控股公司 關(guān)聯(lián)交易 金融控股集團(tuán)