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1月19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求公示（2026年1月12日—2026年1月16日）。證監(jiān)會(huì)要求禮邦醫(yī)藥補(bǔ)充說(shuō)明七大事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見。

證監(jiān)會(huì)要求，按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)：備案材料內(nèi)容和格式指引》，參照對(duì)控股股東及實(shí)際控制人的要求，補(bǔ)充說(shuō)明公司第一大股東以及對(duì)公司有重大影響的股東情況。

境外上市禁止情形方面，證監(jiān)會(huì)要求參照對(duì)控股股東及實(shí)際控制人的要求，補(bǔ)充說(shuō)明公司第一大股東以及對(duì)公司有重大影響的股東是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形；補(bǔ)充說(shuō)明公司及所有下屬企業(yè)是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，要求律師出具明確結(jié)論。

證監(jiān)會(huì)要求說(shuō)明公司前期在江蘇股權(quán)交易中心掛牌的詳細(xì)情況及終止掛牌原因，是否計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對(duì)本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。補(bǔ)充說(shuō)明公司主要股東上層投資人中境外企業(yè)、境外基金停止穿透的原因、具體情況，以及是否存在境內(nèi)主體、法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

股權(quán)架構(gòu)方面，證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充說(shuō)明：公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，是否存在入股對(duì)價(jià)異常的情況，是否實(shí)繳出資，是否存在利益輸送，并就公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見；股權(quán)架構(gòu)調(diào)整過(guò)程中歷次減資的原因及對(duì)價(jià)支付情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，并說(shuō)明相關(guān)決策程序履行及稅費(fèi)繳納情況，是否符合《公司法》和稅收相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；公司股份回購(gòu)對(duì)價(jià)、定價(jià)依據(jù)及被回購(gòu)方所得稅繳納情況；公司取得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的交易對(duì)價(jià)、定價(jià)依據(jù)、支付手段、支付期限、定價(jià)的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報(bào)義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充說(shuō)明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

公司員工持股計(jì)劃包括少量外部人員，證監(jiān)會(huì)要求公司按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制架構(gòu)核查要求補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)人員的授予價(jià)格低于發(fā)行人員工的原因及合理性，并就是否存在利益輸送、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否合法合規(guī)出具明確的結(jié)論性意見。

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